股东资格确认纠纷 （2017）沪02民终4053号

朱平主张其是润萱公司股东刘正凯背后的隐名股东并要求显名，根据公司法相关规定，隐名股东要求显名需同时满足以下几点条件：一、存在代持股协议；二、隐名股东实际出资；三、经过公司其他股东半数以上同意。对此分析如下：一、关于朱平与刘正凯就刘正凯持有润萱公司70%股权是否存在代持股协议。1、朱平与刘正凯之间并无书面代持股协议。2、虽然刘正凯在本案中认可其与朱平之间存在代持股关系，但在朱平与刘正凯诉讼之前的短信中，刘正凯明确称股权代持协议存在作假，并要求签订股权转让协议。故朱平和刘正凯之间是否存在代持股关系并未达成一致意见，甚至存在重大分歧。3、朱平在与陈善美的通话录音中称自己仅仅是大股东即刘正凯的代表。4、朱平在短信和录音中多次提及“领导”、“老板”等字眼，但朱平对此称呼却无合理解释，故推断“领导”、“老板”可能指刘正凯或者另有他人，且肯定不是指朱平自己。此节事实亦说明朱平和刘正凯并不是单纯的股权代持关系。5、朱平在短信中称就润萱公司70%股份还有其他两位合伙人，故即便刘正凯是代持润萱公司70%股份，朱平亦不是唯一的隐名股东。6、朱平在(2013)杨民二(商)初字第1003号案件的审理中，自认其与

朱平主张其是润萱公司股东刘正凯背后的隐名股东并要求显名，根据公司法相关规定，隐名股东要求显名需同时满足以下几点条件：一、存在代持股协议；二、隐名股东实际出资；三、经过公司其他股东半数以上同意。对此分析如下：一、关于朱平与刘正凯就刘正凯持有润萱公司70%股权是否存在代持股协议。1、朱平与刘正凯之间并无书面代持股协议。2、虽然刘正凯在本案中认可其与朱平之间存在代持股关系，但在朱平与刘正凯诉讼之前的短信中，刘正凯明确称股权代持协议存在作假，并要求签订股权转让协议。故朱平和刘正凯之间是否存在代持股关系并未达成一致意见，甚至存在重大分歧。3、朱平在与陈善美的通话录音中称自己仅仅是大股东即刘正凯的代表。4

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终4053号上诉人(原审原告)：朱平，男，1970年2月17日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：蒋力飞，上海市华诚律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海润萱实业有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：陈惠蓉，该公司总经理。委托诉讼代理人：范伟情，上海市海华永泰律师事务所律师。原审第三人：陈善美，男，1964年7月27日出生……