合资、合作开发房地产合同纠纷 （2017）最高法民再299号

（一）关于《联合开发协议书》是否应当解除问题。城乡公司与华川公司于2011年4月10日签订《联合开发协议书》，约定双方共同开发原石家庄市一招地块，该协议明确了双方的权利义务，且双方均具备房地产开发资质，双方签订的《联合开发协议书》应为有效合同，对双方均具有约束力。城乡公司和华川公司应按协议约定全面履行各自权利义务。协议签订后，城乡公司依约出资1.2亿元购地款，并将该款汇入华川公司账户。虽然华川公司辩称城乡公司未履行合同约定的其他责任，但是城乡公司除出资1.2亿元之外的责任是组建项目部、工程建设、项目销售等，显然这些工作均需以取得开发土地为前提，而协议约定华川公司负责开发土地的手续办理。华川公司自协议签订至今，在长达四年多的时间内未履行出资7000万元的义务和负责开发土地手续办理的合同主要义务，其行为已构成对合同义务的根本违反。华川公司的行为已属于根本违约，双方合同目的无法实现，城乡公司要求解除其与华川公司的《联合开发协议书》，应予以支持。（二）关于华川公司与世府锦绣公司应否共同返还城乡公司购地款及利息问题。城乡公司主张华川公司收购世府锦绣公司89.9%的股权，两公司形成公司拟制人格混同

（一）关于《联合开发协议书》是否应当解除问题。城乡公司与华川公司于2011年4月10日签订《联合开发协议书》，约定双方共同开发原石家庄市一招地块，该协议明确了双方的权利义务，且双方均具备房地产开发资质，双方签订的《联合开发协议书》应为有效合同，对双方均具有约束力。城乡公司和华川公司应按协议约定全面履行各自权利义务。协议签订后，城乡公司依约出资1.2亿元购地款，并将该款汇入华川公司账户。虽然华川公司辩称城乡公司未履行合同约定的其他责任，但是城乡公司除出资1.2亿元之外的责任是组建项目部、工程建设、项目销售等，显然这些工作均需以取得开发土地为前提，而协议约定华川公司负责开发土地的手续办理。华川公司

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书(2017)最高法民再299号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：石家庄世府锦绣大酒店有限公司，住所地河北省石家庄市桥西区中山东路106号。法定代表人：傅楚君，该公司董事长。委托诉讼代理人：程学林，北京德和衡（杭州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：祝维雯，北京德和衡（杭州）律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：邢台城乡房地产开发有限公司，住……