合伙协议纠纷 （2018）湘04民终2306号

邱杰与梁育忠及第三人共同按份额出资、合作开发房地产，成立东兴帝景项目部，实行独立核算，并挂靠在东兴公司名下，利用该公司的开发资质进行房地产开发，且将共同出资购买的土地、建设的房屋权属均登记在该公司的名下。其经营方式貌似公司化，实为个人合伙开发房地产项目，其合伙体东兴帝景项目部系独立核算，对内与东兴公司没有形成实质性的经济关系，邱杰与梁育忠及第三人合伙人之间产生的合伙纠纷，东兴公司不承担连带责任。但登记在该公司名下的东兴帝景项目部房地产权，属于本项目的全体合伙人按份或按出资额共有。邱杰、梁育忠及第三人于2013年10月18日签订的“股东协议书”，实为合伙体内部一份规范性的书面约定，全体合伙人本应当按“股东协议书”确定的内容予以及时、全面、自觉地履行。然而，该协议订立后，全体合伙人并没有及时按照该协议履行，加之该协议条文中的意思表达不准确、不完整，有的条款违反法律规定，有的条款内容又是不确定的，在履行时间、方式上也没有明确要求，缺乏可操作性，导致“股东协议书”自订立后就没有得到实际履行，全体合伙人对此均负有责任。按照该协议的规定，由其中一个合伙人接受全部股份，其它合伙人全部退出，事实上，时

邱杰与梁育忠及第三人共同按份额出资、合作开发房地产，成立东兴帝景项目部，实行独立核算，并挂靠在东兴公司名下，利用该公司的开发资质进行房地产开发，且将共同出资购买的土地、建设的房屋权属均登记在该公司的名下。其经营方式貌似公司化，实为个人合伙开发房地产项目，其合伙体东兴帝景项目部系独立核算，对内与东兴公司没有形成实质性的经济关系，邱杰与梁育忠及第三人合伙人之间产生的合伙纠纷，东兴公司不承担连带责任。但登记在该公司名下的东兴帝景项目部房地产权，属于本项目的全体合伙人按份或按出资额共有。邱杰、梁育忠及第三人于2013年10月18日签订的“股东协议书”，实为合伙体内部一份规范性的书面约定，全体合伙人本应

湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）湘04民终2306号上诉人(原审原告、反诉被告)：邱杰，男被上诉人(原审被告)：耒阳市东兴房地产开发有限责任公司，住所：耒阳市水东江办事处桥头居委会振兴南路（荷塘月色综合楼）。法定代表人梁育忠，公司执行董事。被上诉人(原审被告、反诉原告)：梁育忠，男二被上诉人共同委托诉讼代理人：李诚生，北京众明（澄迈）律师事务所律师。二被上诉人共同委托诉讼代理……