合同纠纷 （2015）渝二中法民申字第00105号

裕宁建筑公司由曾乾荣、向旺鼎、谢家禄、刘哲林、刘明、郭玉超、谭传锡7个股东以实物出资设立，曾乾荣曾为公司的实际控制人。2014年2月，在曾乾荣召集的股东会议上，曾乾荣提出变卖公司的意见遭到多数股东反对。但曾乾荣于2014年2月18日，擅自以公司名义与徐耀友签订《企业转让协议》，以200万元价款将公司100％的股权、经营权及二级建筑企业资质证件等相关证件和公司档案转让给徐耀友，付款方式由徐耀友一次性将款转入公司基本帐户。曾乾荣与徐耀友签订转让协议的当天，徐耀友、段平平及曾大权（曾乾荣之孙，未成年）三人签订《企业合伙人协议书》。并约定：三合伙人决定一次性买断“重庆市巫溪县裕宁建筑安装有限责任公司”股权（100％）、经营权及企业资质证件等相关证件；徐耀友出资160万元，拥有企业60％股权，段平平、曾大权各占20％的股权。上述事实反映出曾乾荣在未征得其他多数股东同意的情况下，滥用股东权利和公司法人独立地位，擅自将公司资产及其他股东的股权等转让给他人，侵害了其他股东的合法权益。曾乾荣当时虽为公司法定代表人，有权代表公司进行民事活动，但其代表权力是有限的。裕宁建筑公司本身并不持有股权，股东才是股权

裕宁建筑公司由曾乾荣、向旺鼎、谢家禄、刘哲林、刘明、郭玉超、谭传锡7个股东以实物出资设立，曾乾荣曾为公司的实际控制人。2014年2月，在曾乾荣召集的股东会议上，曾乾荣提出变卖公司的意见遭到多数股东反对。但曾乾荣于2014年2月18日，擅自以公司名义与徐耀友签订《企业转让协议》，以200万元价款将公司100％的股权、经营权及二级建筑企业资质证件等相关证件和公司档案转让给徐耀友，付款方式由徐耀友一次性将款转入公司基本帐户。曾乾荣与徐耀友签订转让协议的当天，徐耀友、段平平及曾大权（曾乾荣之孙，未成年）三人签订《企业合伙人协议书》。并约定：三合伙人决定一次性买断“重庆市巫溪县裕宁建筑安装有限责任公司”

重市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）渝二中法民申字第00105号再审申请人（一审原告）：徐耀友，男，生于1973年1月4日，汉族，重庆市巫溪县人，住巫溪县。被申请人（一审被告）：重庆市巫溪县裕宁建筑安装工程有限责任公司（以下简称裕宁建筑公司），组织机构代码73396437—6，住所地重庆市巫溪县。法定代表人：吴波，该公司经理。一审被告：曾乾荣，男，生于1949年11月14日，汉族，重……