合同纠纷 （2019）粤06民终1537号

本案争议焦点在于，一、合同效力；二、违约事实；三、责任的承担。围绕上述争议焦点分析如下：一、合同效力。1.麒立瑞公司与张应森签订的《合作协议》是双方的真实意思表示。《合作协议》仅约定张应森把60万元交麒立瑞公司进行投资，合同中并没有关于外汇交易或资金非法转移国外的约定。萧汝臻、李杰财以合同违反《中华人民共和国外汇管理条例》为由，要求确认上述合同无效，于法无据，一审法院不予支持。梅景华称《合作协议》实为借款协议，双方另行约定了还款时间，借款利息等。上述约定为张应森与梅景华私下协商，现无证据反映经过股东会决议，其他股东亦称不清楚该内容。张应森在签订《合作协议》时，要求麒立瑞公司提供股东会决议，也要求所有股东签署《责任担保书》，因此有理由相信张应森知道或应当知道上述约定未经麒立瑞公司同意，梅景华的同意并不能代表麒立瑞公司的意思表示。故张应森与梅景华之间的约定，不能视作为麒立瑞公司与张应森的约定，也不能成为《合作协议》的延伸，对麒立瑞公司及朱伟华、萧汝臻、李杰财不具约束力。2.《中华人民共和国担保法》第二十四条规定，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，

本案争议焦点在于，一、合同效力；二、违约事实；三、责任的承担。围绕上述争议焦点分析如下：一、合同效力。1.麒立瑞公司与张应森签订的《合作协议》是双方的真实意思表示。《合作协议》仅约定张应森把60万元交麒立瑞公司进行投资，合同中并没有关于外汇交易或资金非法转移国外的约定。萧汝臻、李杰财以合同违反《中华人民共和国外汇管理条例》为由，要求确认上述合同无效，于法无据，一审法院不予支持。梅景华称《合作协议》实为借款协议，双方另行约定了还款时间，借款利息等。上述约定为张应森与梅景华私下协商，现无证据反映经过股东会决议，其他股东亦称不清楚该内容。张应森在签订《合作协议》时，要求麒立瑞公司提供股东会决议，也要

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终1537号上诉人（原审原告）：张应森，男，1959年1月4日出生，汉族,住广东省佛山市顺德区,委托诉讼代理人：何素玲，广东力创律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州麒立瑞投资有限公司，住所地广东省广州市花都区。法定代表人：梅景华。被上诉人（原审被告）：梅景华，男，1974年12月24日出生，汉族,住广东省佛山市顺德区,被上诉人（原……