合同纠纷 （2019）鄂01民终11531号

大禹网络公司与明利和丰公司签订的《合作协议书》是当事人双方的真实意思表示，且不违反法律规定，合同合法有效，双方应按诚实信用的原则认真履行。本案根据明利和丰公司对大禹网络公司主张的辩称意见及其反诉请求，该院认为引起争议的焦点为双方签订《合作协议书》第三条“费用承担”第3款内容的认识，该条款约定所售产品的原材料、生产费用及相应物流费用，由甲乙双方共同平均承担。明利和丰公司认为该条约定的生产费用除包括产品生产过程中一些直接材料外，还应包括厂房租金、物业费、人工工资、工厂水电费、厂房装修费、设备折旧费等成本。明利和丰公司在已支付的款项中未完全扣除生产费用，因此存在超额支付。该院审查合同条款认为，合同约定的生产费用即产品的成本，没有具体明细，存在一定的瑕疵，可能出现认识上的差异；但结合合同的实际履行情况，明利和丰公司在履行合同中，向大禹网络公司提供了“野食小哥”对账单，该对账单较详细地载明产品运营成本等项目，为《合作协议书》对“生产费用”约定不明确这一瑕疵进行了补充。虽然，明利和丰公司辩称“野食小哥”对账单未经双方最终审核，明利和丰公司核算发现后要求明确、更正，但根据明利和丰公司已六次向大禹网络

大禹网络公司与明利和丰公司签订的《合作协议书》是当事人双方的真实意思表示，且不违反法律规定，合同合法有效，双方应按诚实信用的原则认真履行。本案根据明利和丰公司对大禹网络公司主张的辩称意见及其反诉请求，该院认为引起争议的焦点为双方签订《合作协议书》第三条“费用承担”第3款内容的认识，该条款约定所售产品的原材料、生产费用及相应物流费用，由甲乙双方共同平均承担。明利和丰公司认为该条约定的生产费用除包括产品生产过程中一些直接材料外，还应包括厂房租金、物业费、人工工资、工厂水电费、厂房装修费、设备折旧费等成本。明利和丰公司在已支付的款项中未完全扣除生产费用，因此存在超额支付。该院审查合同条款认为，合同约

湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂01民终11531号上诉人（原审被告、反诉原告）：武汉明利和丰食品有限公司，住所地湖北省武汉市江夏区大桥新区大花岭工业园C2号厂房。法定代表人：李二和。委托诉讼代理人：雷锦涛、宋慧慧，北京市京师（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：苏州大禹网络科技有限公司，住所地江苏省苏州工业园区若水路388号B幢18F。法定代表人：旷攀峰……