与公司有关的纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第779号

本案主要的争议焦点为：五冶公司作为联合大道公司的股东之一，直接以其持股比例向联合大道公司的另一股东联合集团公司主张联合集团公司与联合大道公司之间约定的让利款，是否具有法律和事实依据。对此，本院认为：首先，《补充协议四》和《补充协议六》中约定由联合集团公司让利给联合大道公司，故如若联合大道公司认为联合集团公司拒付让利款构成违约的，应当由联合大道公司作为主体进行主张。现作为联合大道公司股东之一的五冶公司，直接以其出资比例向另一股东联合集团公司主张该款项，缺乏法律和事实依据。其次，《补充协议六》中约定，让利实现方式由双方按实际情况另行商定。此表明，具体的让利方式尚处于不确定状态。基于此，五冶公司也无权直接提起本案诉讼。最后，五冶公司认为因联合集团公司与其之间存在矛盾，则如若联合大道公司始终不向联合集团公司主张让利款，会损害五冶公司的权益。对此，本院认为，即便联合大道公司的两名股东之间存在矛盾，无法继续合作，但对于标的公司资产的分配也应当在标的公司清算的基础上进行，无论哪位股东都无权以自身名义，并以持股比例直接向另一位股东主张标的公司的款项。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照

本案主要的争议焦点为：五冶公司作为联合大道公司的股东之一，直接以其持股比例向联合大道公司的另一股东联合集团公司主张联合集团公司与联合大道公司之间约定的让利款，是否具有法律和事实依据。对此，本院认为：首先，《补充协议四》和《补充协议六》中约定由联合集团公司让利给联合大道公司，故如若联合大道公司认为联合集团公司拒付让利款构成违约的，应当由联合大道公司作为主体进行主张。现作为联合大道公司股东之一的五冶公司，直接以其出资比例向另一股东联合集团公司主张该款项，缺乏法律和事实依据。其次，《补充协议六》中约定，让利实现方式由双方按实际情况另行商定。此表明，具体的让利方式尚处于不确定状态。基于此，五冶公司也无

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四(商)终字第779号上诉人(原审原告)中国五冶集团有限公司。法定代表人程并强。委托代理人王昕昕。委托代理人姚守国，北京市康达律师事务所律师。被上诉人(原审被告)上海联合汽车(集团)有限公司。法定代表人王树森。被上诉人(原审被告)上海联合汽车大道开发建设有限公司。法定代表人徐永锋。上列两名被上诉人共同委托代理人严振申。上列两名被上诉人共同……