损害公司利益责任纠纷 （2019）最高法民终1008号

金之库公司诉请窦金桂、林建宁和锦途公司赔偿6亿元的主要依据是，窦金桂与窦婧姳是父女关系，窦婧姳实际享有锦途公司50%的收益权，因此，窦金桂得以实际控制锦途公司并利用其担任金之库公司董事长及法定代表人便利，故意不履行职责，与林建宁、锦途公司串通向锦途公司输送利益，致使锦途公司不按案涉合同约定履行出资义务，合作项目长期停滞，造成金之库公司超过6亿元利益损失。 （一）关于窦金桂是否实际控制锦途公司的问题。经查，2014年9月11日，窦金桂将其所持锦途公司35%股权全部转让给窦婧姳后，其在锦途公司已没有任何职务。根据锦途公司的股权结构情况，窦婧姳并不是控股股东也不是实际控制人，只是持有锦途公司35%股权的董事，锦途公司履行案涉合作合同的事实也表明，锦途公司并非由窦金桂控制，金之库公司以《收益权证明》主张窦金桂退出锦途公司后仍实际控制锦途公司，没有事实依据。至于窦婧姳是否享有锦途公司50%的收益权是公司内部分配问题，与窦金桂是否实际控制锦途公司无关。 （二）关于窦金桂担任金之库公司董事长和法定代表人期间是否存在不履行职责损害公司利益的问题。窦金桂受让金之库公司部分股权成为金之库公司大股东并担任公

金之库公司诉请窦金桂、林建宁和锦途公司赔偿6亿元的主要依据是，窦金桂与窦婧姳是父女关系，窦婧姳实际享有锦途公司50%的收益权，因此，窦金桂得以实际控制锦途公司并利用其担任金之库公司董事长及法定代表人便利，故意不履行职责，与林建宁、锦途公司串通向锦途公司输送利益，致使锦途公司不按案涉合同约定履行出资义务，合作项目长期停滞，造成金之库公司超过6亿元利益损失。 （一）关于窦金桂是否实际控制锦途公司的问题。经查，2014年9月11日，窦金桂将其所持锦途公司35%股权全部转让给窦婧姳后，其在锦途公司已没有任何职务。根据锦途公司的股权结构情况，窦婧姳并不是控股股东也不是实际控制人，只是持有锦途公司35%股

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终1008号 上诉人（一审原告）：南宁市金之库房地产开发股份有限公司。住所地：广西壮族自治区南宁市良庆区歌海路9号广西体育中心配套工程综合体东A座、东B座办公区12楼1208号房。 法定代表人：张影，该公司董事长。 委托诉讼代理人：唐珍珍，广西广来律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：窦金桂，男，1955年11月9日出生，汉族，……