公司决议效力确认纠纷 （2017）皖12民终1206号

有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、增加注册资本等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，太和顺达公司于2010年1月11日作出股东会决议，该决议上股东崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵的签字及捺印均不是其本人书写及捺印，太和顺达公司亦未向法院提交任何证据证明该决议内容系崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵的真实意思表示。根据本案事实，不能认定2010年1月11日太和顺达公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。太和顺达公司据以决定办理公司变更登记等事项的所谓“股东会决议”，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。由于股东会决议是太和顺达

有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、增加注册资本等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，太和顺达公司于2010年1月11日作出股东会决议，该决议上股东崔琴、王

安徽省阜阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖12民终1206号上诉人（原审被告）：安徽省太和县顺达金属材料有限公司，住所地太和县。法定代表人：王振军，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘树德，安徽惠君律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：崔琴，女，汉族，1959年7月20生，住安徽省太和县。被上诉人（原审原告）：王振奎，男，汉族，1972年5月6日生，住安徽省太和县。被上诉人（原审原告）：……