合同纠纷 （2020）苏05民终7722号

本案一审的争议焦点为陈洁与科嘉创投中心之间是否形成有限合伙关系，以及如认定并非有限合伙，则双方间形成的是否即固定收益的投资关系。 陈洁与科嘉创投中心签订的《专项基金投资协议》，约定投资期限届满，科盛公司未能成功上市或科嘉创投中心未能成功认购科盛公司首次发行股票的，则科嘉创投中心应于投资期限届满后10日内将陈洁投资本金全额返还，并按照10%/年的收益率向陈洁支付预期收益。而陈洁与卡贝金牛公司签订的《合伙协议书》，则约定陈洁作为科嘉创投中心的有限合伙人，但不参与合伙企业的管理、经营或控制，该合伙的目的在于从事投资，将投资资金定向投于科盛公司美国上市首次发行股票等，只有发生特定情形时，合伙人方可退伙。因上述两份协议对双方之间的关系作出了截然不同的界定，一审法院根据现有证据及双方陈述，认定双方之间并非成立有限合伙关系。 第一，就签署经过而言。陈洁陈述系经亲戚陈颖颖（科盛公司股东）介绍知道了涉案项目，陈颖颖自始至终告知的均是固定期限、固定收益，从未告知任何合伙及风险事宜。涉案两份协议均在陈颖颖家中签订，在签订《合伙协议书》及《私募投资基金风险揭示书》时，陈颖颖均称是为了资本运作要这样操作，因陈洁

本案一审的争议焦点为陈洁与科嘉创投中心之间是否形成有限合伙关系，以及如认定并非有限合伙，则双方间形成的是否即固定收益的投资关系。 陈洁与科嘉创投中心签订的《专项基金投资协议》，约定投资期限届满，科盛公司未能成功上市或科嘉创投中心未能成功认购科盛公司首次发行股票的，则科嘉创投中心应于投资期限届满后10日内将陈洁投资本金全额返还，并按照10%/年的收益率向陈洁支付预期收益。而陈洁与卡贝金牛公司签订的《合伙协议书》，则约定陈洁作为科嘉创投中心的有限合伙人，但不参与合伙企业的管理、经营或控制，该合伙的目的在于从事投资，将投资资金定向投于科盛公司美国上市首次发行股票等，只有发生特定情形时，合伙人方可退伙

江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏05民终7722号 上诉人（原审被告）：苏州科嘉创业投资中心（有限合伙），住所地江苏省苏州市相城经济开发区永昌泾大道**漕湖大厦**。 执行事务合伙人：苏州卡贝金牛投资管理有限公司。 委托诉讼代理人：贺文华，湖南公言律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：苏州卡贝金牛投资管理有限公司，，住所地江苏省苏州市工业园区苏州大道**现代传媒广场**……