合同纠纷 （2019）浙02民终3925号

股东权利是基于股东资格而享有的公司参与决策与管理以及获取收益的权利，而股东利润分配系股东按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利，其前提是具有股东资格。本案中，永赢华投是依法登记设立的有限责任公司，梁超表示其从原股权人张鑫处受让股权，系永赢华投的股东，股权分配协议以及欠条对其股份份额以及欠付利润均予以确认，因其具备股东分配利润之条件故请求分配该公司利润。而股东资格的取得一方面需要存在出资的实质要件（包括但不限于货币、实物等方式），另一方面需要满足法定的形式要件，即向公司登记机关履行相应的登记手续。本案中，梁超从原股权人张鑫处受让股权，后又经股权分配协议发生变更，均未办理股权变更登记手续，且一审庭审中永赢华投以及法定代表人周华东对于梁超的股东身份亦不予认可，在梁超的股东资格未经法定程序确认之前，梁超要求以公司股东身份向永赢公司以及周华东主张公司利润分配缺乏依据，故梁超主体不适格，裁定予以驳回。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，于2019年8月9日作出如下裁定：驳回

股东权利是基于股东资格而享有的公司参与决策与管理以及获取收益的权利，而股东利润分配系股东按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利，其前提是具有股东资格。本案中，永赢华投是依法登记设立的有限责任公司，梁超表示其从原股权人张鑫处受让股权，系永赢华投的股东，股权分配协议以及欠条对其股份份额以及欠付利润均予以确认，因其具备股东分配利润之条件故请求分配该公司利润。而股东资格的取得一方面需要存在出资的实质要件（包括但不限于货币、实物等方式），另一方面需要满足法定的形式要件，即向公司登记机关履行相应的登记手续。本案中，梁超从原股权人张鑫处受让股权，后又经股权分配协议发生变更，均未办理股权变更登记手续，且一审

浙江省宁波市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）浙02民终3925号 上诉人（原审原告）：梁超，男，1987年9月22日出生，汉族，住德清县。 委托诉讼代理人：贺浩忠，浙江易腾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡晟磊，浙江易腾律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：宁波永赢华投股权投资基金管理有限公司，住所地宁波市鄞州区中河街道鄞县大道东段1288号1812室。 法定代表人：周华东。 被……