合伙协议纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第1669号

本案的争议焦点在于系争合伙协议是否是拙明中心和拙远公司以欺诈手段使柳丽萍在违背真实意思的情况下订立的，即柳丽萍是否可以行使撤销权。柳丽萍认为拙明中心和拙远公司违反合伙协议签订时的约定，未与华澳信托订立法律关系，投资款项未交付至华澳信托账户，拙明中心和拙远公司还擅自解除致诚置业向拙明中心设立的部分抵押权，其行为系采用虚构事实和隐瞒真相的方法促使柳丽萍作出错误意思表示缔结合伙协议，已构成欺诈。原审法院认为，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。系争协议虽约定以认购华澳信托单一资金信托计划的形式投资于致诚置业，用于郎溪商会大厦绿化配套工程建设，说明此FOT模式是基金管理人发起设立有限合伙制基金并募集奖金后，以有限合伙的全部或部分财产设立单一信托对有限合伙选定的项目进行投资。拙明中心和拙远公司在对选定的项目进行投资的过程中，对单一信托的形式作出了变更，且其变更也已通过网络公告的形式予以说明，即委托中国银行股份有限公司作为资金监管方，可见，拙明中心和拙远公司并未告知虚假情况，不存在隐瞒的故意，也没有隐瞒的行为，故原审法院对柳丽

本案的争议焦点在于系争合伙协议是否是拙明中心和拙远公司以欺诈手段使柳丽萍在违背真实意思的情况下订立的，即柳丽萍是否可以行使撤销权。柳丽萍认为拙明中心和拙远公司违反合伙协议签订时的约定，未与华澳信托订立法律关系，投资款项未交付至华澳信托账户，拙明中心和拙远公司还擅自解除致诚置业向拙明中心设立的部分抵押权，其行为系采用虚构事实和隐瞒真相的方法促使柳丽萍作出错误意思表示缔结合伙协议，已构成欺诈。原审法院认为，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。系争协议虽约定以认购华澳信托单一资金信托计划的形式投资于致诚置业，用于郎溪商会大厦绿化

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第1669号上诉人（原审原告）柳丽萍。委托代理人周晨曦，湖南联合创业律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海拙明投资中心（有限合伙）。执行事务合伙人上海拙远投资管理有限公司。委托代理人陈栋春，北京汉卓（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海拙远投资管理有限公司。上诉人柳丽萍因与被上诉人上海拙明投资中心（有限合伙）（以下……