公司决议撤销纠纷 （2017）京01民终3353号

《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，故公司决议是否应予撤销应当判断内容及程序是否存在瑕疵。本案中，对于召集程序，公司章程第十六条约定，董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；第十七条约定，三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。《中华人民共和国公司法》第一百一十条规定：“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。”因本案所涉公司章程并未对召开临时董事会时董事会的召集程序另行约定，故临时董事会的召集程序能且仅能依照公司章程第十六条、第十七条的约定执行，质言之，三分之一以上的董事仅有提议权而无召集权。就本案所涉董事会的召集程序而言，首先，董事长颜景龙并未召集该次董

《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，故公司决议是否应予撤销应当判断内容及程序是否存在瑕疵。本案中，对于召集程序，公司章程第十六条约定，董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；第十七条约定，三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。《中华人民共和国公司法》第一百一十条规定：“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京01民终3353号上诉人（原审第三人）：李风国，男，1973年6月27日出生。上诉人（原审第三人）：路连平，男，1962年10月26日出生。上诉人（原审第三人）：赖华平，男，1978年6月7日出生。三上诉人共同委托诉讼代理人：王科锋，北京市天平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：姚浩辉，男，1979年12月10日出生。被上诉人（原审被告）：北……