确认合同效力纠纷 （2014）民二终字第48号

根据双方当事人的上诉和答辩意见，本案焦点问题有四个：一、《股权转让协议书》建立的民事法律关系性质；二、《股份转让协议书》是否生效；三、《股权转让协议书》是否应予解除；四、金澜公司向南海公司汇款是借款还是投资款。具体认定如下：一、《股权转让协议书》建立的民事法律关系性质《股权转让协议书》内容表明，本案当事人对其间合作开发尚合煤矿建立的法律关系进行了概括性的约定。在协议书的第一自然段描述了南海公司取得探矿权的状况并约定南海公司将探矿权70%的股权转让给金澜公司；第一部分约定了煤矿总股份及股权转让，确定尚合煤矿所有股份由南海公司所有，70%转让给金澜公司；第二部分约定煤矿总价及支付办法；第三部分约定双方权利和义务，涉及煤矿永久收益权、对该项目的投资及风险分担等；第四部分关于其他约定，涉及在矿井建设期间及煤矿投产后双方当事人对经营管理权力的安排等。从文字表述上看，《股份转让协议书》中约定的转让标的可以有探矿权和尚合煤矿的企业股权两种解读。《股权转让协议书》第一段文字表述有南海公司将该探矿权的70%股权向金澜公司永久性扩股转让的约定，该约定表明是对探矿权的转让，但其对探矿权权益份额的划分使用了企

根据双方当事人的上诉和答辩意见，本案焦点问题有四个：一、《股权转让协议书》建立的民事法律关系性质；二、《股份转让协议书》是否生效；三、《股权转让协议书》是否应予解除；四、金澜公司向南海公司汇款是借款还是投资款。具体认定如下：一、《股权转让协议书》建立的民事法律关系性质《股权转让协议书》内容表明，本案当事人对其间合作开发尚合煤矿建立的法律关系进行了概括性的约定。在协议书的第一自然段描述了南海公司取得探矿权的状况并约定南海公司将探矿权70%的股权转让给金澜公司；第一部分约定了煤矿总股份及股权转让，确定尚合煤矿所有股份由南海公司所有，70%转让给金澜公司；第二部分约定煤矿总价及支付办法；第三部分约定

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2014）民二终字第48号上诉人（原审原告）：陕西南海矿业建设工程有限责任公司。住所地：陕西省西安市友谊西路2号。法定代表人：侯新民，该公司董事长。委托代理人：赵立，陕西金镝律师事务所律师。委托代理人：徐侃，北京市中盈律师事务所律师。上诉人（原审被告）：北京金澜投资管理有限公司。住所地：北京市海淀区中关村大街19号b1201。法定代表人：赵子华，该公司……