合同纠纷 （2017）浙08民终1391号

根据公司法司法解释的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，双方因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。本案中，曹信国与张园园、应卫达成的书面《收条》中，明确约定由张园园代曹信国持有英伦公司10％股权，该约定系双方真实意思表示，没有违反法律法规的禁止性规定，该股权代持关系，合法有效。合同签订后，曹信国虽支付了投资款110万元，但因该公司正在筹建中，故其最终拥有的股份数额，应根据英伦公司各股东实际投入的资金数额计算。此后，英伦公司作出的股东会决议中，明确了英伦公司总投资为1460万元，股东集资为1260万元，按张园园所持有的12.5％股权计算，张园园陆续履行了股东的出资义务，认缴出资款共1,587,500元，但张园园、应卫不能证实，在追加投资前已征得曹信国同意或事后得到其追认，故增加的投资应视为张园园自己的投资。综上，张园园、应卫代曹信国持有股权，在英伦公司被他人收购后，理应按投资股权比例将资产转让款支付给曹信国。故曹信国要求张园园、应卫支付资产转让款及利

根据公司法司法解释的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，双方因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。本案中，曹信国与张园园、应卫达成的书面《收条》中，明确约定由张园园代曹信国持有英伦公司10％股权，该约定系双方真实意思表示，没有违反法律法规的禁止性规定，该股权代持关系，合法有效。合同签订后，曹信国虽支付了投资款110万元，但因该公司正在筹建中，故其最终拥有的股份数额，应根据英伦公司各股东实际投入的资金数额计算。此后，英伦公司作出的股东会决议中，明确了英伦公司

浙江省衢州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙08民终1391号上诉人（一审被告、反诉原告）：张园园，女，1968年10月10日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。上诉人（一审被告、反诉原告）：应卫，男，1966年8月15日出生，汉族，住浙江省开化县。二上诉人委托诉讼代理人:陈信国,浙江天赞律师事务所律师。二上诉人委托诉讼代理人:冯秋惠,浙江天赞律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告……