合资、合作开发房地产合同纠纷 （2014）渝五中法民终字第03318号

本案纠纷的实质为合伙纠纷，纠纷表现在双方合伙的形式表现为多重关系。首先是双方为共同开发重庆南岸“龙腾新居”房地产项目，白剑、徐启文挂靠江安公司，利用江安公司这个壳取得了土地的使用权。其次，由于江安公司系外地来渝的房地产公司，无在渝开发资质，白剑与徐启文发起成立了鼎昌公司，该公司登记的股东虽为李晓然、赖显富，但李晓然、赖显富、徐启才仅是名义股东，实际上的控制人为白剑、徐启文。再次，鼎昌公司成立后，鼎昌公司与江安公司又签订联合开发的合伙协议，约定各自的权利义务。在上述的多重关系中，无论表现形式如何，实际上都是白剑、徐启文二人合伙。因白剑、徐启文后无力投入更多的资金进行开发，鼎昌公司的股权又零转让给恒滨公司。后又因徐启文在2007年5月3日出具关于徐启才在“龙腾新居”项目所占股份及利润分配的说明，明确在徐启文与白剑于2003年11月19日签订的利润分成协议中，徐启文应分得的总利润中，徐启文占60%，徐启才占40%。在随后的（2007）渝五中民初字第193号第一审民事判决书和（2008）渝高法民终字第12号第二审民事判决书，均认定徐启文、徐启才依据2003年11月19日徐启文与白剑签订的利润分

本案纠纷的实质为合伙纠纷，纠纷表现在双方合伙的形式表现为多重关系。首先是双方为共同开发重庆南岸“龙腾新居”房地产项目，白剑、徐启文挂靠江安公司，利用江安公司这个壳取得了土地的使用权。其次，由于江安公司系外地来渝的房地产公司，无在渝开发资质，白剑与徐启文发起成立了鼎昌公司，该公司登记的股东虽为李晓然、赖显富，但李晓然、赖显富、徐启才仅是名义股东，实际上的控制人为白剑、徐启文。再次，鼎昌公司成立后，鼎昌公司与江安公司又签订联合开发的合伙协议，约定各自的权利义务。在上述的多重关系中，无论表现形式如何，实际上都是白剑、徐启文二人合伙。因白剑、徐启文后无力投入更多的资金进行开发，鼎昌公司的股权又零转让给

重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2014）渝五中法民终字第03318号上诉人（原审原告、反诉被告）白剑。委托代理人李建，四川戎星律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）徐启才。委托代理人王新，泰和泰（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）徐启文。委托代理人王新，泰和泰（重庆）律师事务所律师。原审第三人重庆鼎昌房地产开发有限公司，住所地重庆市南岸区南坪江南大道43号，组织……