合同纠纷 （2021）辽02民终3670号

上诉人上诉主张一审漏查《股权转让协议书》第十、1、（8）条“如上述承诺存在虚假情况，甲乙丙三方愿意全额退还股权转让款，赔偿全部损失，承担一切法律责任。”之约定，上诉人该主张事项影响本案审理方向和审理结果，应撤销一审判决将本案发回重审。另重审时应：1.基于案涉《股权转让协议书》第十、1、（6）条约定“甲乙丙三方承诺目标公司没有任何涉诉案件”，重审时应查明签署《股权转让协议书》时被上诉人是否告知上诉人（2011）大民二终字第221号民事判决书的存在，或者有理由认定上诉人知道该案件的存在；2.如认定被上诉人承诺存在合同约定的虚假情形，应查明上诉人是否代大连锐达岩土工程有限公司偿还了20万元，该20万元是否属于《股权转让协议书》第十、1、（8）条约定“全部损失”的范围。综上，本案尚有基础事实需要查明，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：一、撤销大连市沙河口区人民法院（2019）辽0204民初398号民事判决；二、本案发回大连市沙河口区人民法院重审。上诉人孙美华、刘怡预交的二审案件受理费4300元，予以退回。审判长　　王家永审判员　　王　歆审判员　　毕春燕二〇

上诉人上诉主张一审漏查《股权转让协议书》第十、1、（8）条“如上述承诺存在虚假情况，甲乙丙三方愿意全额退还股权转让款，赔偿全部损失，承担一切法律责任。”之约定，上诉人该主张事项影响本案审理方向和审理结果，应撤销一审判决将本案发回重审。另重审时应：1.基于案涉《股权转让协议书》第十、1、（6）条约定“甲乙丙三方承诺目标公司没有任何涉诉案件”，重审时应查明签署《股权转让协议书》时被上诉人是否告知上诉人（2011）大民二终字第221号民事判决书的存在，或者有理由认定上诉人知道该案件的存在；2.如认定被上诉人承诺存在合同约定的虚假情形，应查明上诉人是否代大连锐达岩土工程有限公司偿还了20万元，该20万

辽宁省大连市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）辽02民终3670号上诉人（原审原告）：孙美华，女，1982年5月12日出生，汉族，住辽宁省长海县。上诉人（原审原告）：刘怡，女，1979年5月25日出生，汉族，住辽宁省大连市甘井子区。二上诉人共同委托诉讼代理人：马兴骅，北京市盈科（大连）律师事务所律师。二上诉人共同委托诉讼代理人：赵程，北京市盈科（大连）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：……