股东资格确认纠纷 （2015）鄂武汉中民商终字第01958号

依据《中华人民共和国公司法》的规定，出资是股东应当履行的一项法定义务，是取得股权的实质要件。投资人主张对公司享有股权或股东资格，需要证明自己已依法向公司出资或认缴出资。结合本案，2012年新十公司为发展需要实施增资扩股属实，新十公司按照增资扩股方案吸纳本案原告夏顺安出资，夏顺安依据增资扩股方案的内容履行了出资50万元义务，新十公司也向其开具了出资证明，并将夏顺安记载于新十公司股东名册，表明新十公司及第三人对增资扩股的行为均表示同意。夏顺安出资后参与了公司的经营管理与利润分红，履行了股东的权利与义务，有成为公司股东的真实意思表示，原告夏顺安具备了履行出资享有股权的实质要件。而新十公司2013年12月1日的股东会决议对原出资股东实施股金溢价优惠也是基于区别对待增资扩股前后股东而形成的决议，实质是对增资扩股事实的追认，也是对原告夏顺安股东身份的确认。对于股东会决议中股金溢价是否合法问题，因属公司内部治理程序，属公司意思自治，不在本案审理范围。新十公司认可原告夏顺安的股东身份却未对夏顺安办理股东登记，是新十公司未依法履行法定股权登记义务，夏顺安依法可要求新十公司履行股东及股权登记义务。新十公司

依据《中华人民共和国公司法》的规定，出资是股东应当履行的一项法定义务，是取得股权的实质要件。投资人主张对公司享有股权或股东资格，需要证明自己已依法向公司出资或认缴出资。结合本案，2012年新十公司为发展需要实施增资扩股属实，新十公司按照增资扩股方案吸纳本案原告夏顺安出资，夏顺安依据增资扩股方案的内容履行了出资50万元义务，新十公司也向其开具了出资证明，并将夏顺安记载于新十公司股东名册，表明新十公司及第三人对增资扩股的行为均表示同意。夏顺安出资后参与了公司的经营管理与利润分红，履行了股东的权利与义务，有成为公司股东的真实意思表示，原告夏顺安具备了履行出资享有股权的实质要件。而新十公司2013年1

湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂武汉中民商终字第01958号上诉人（原审第三人）：肖仁松，系新十建设集团有限公司股东。委托代理人：戴志良，湖北扶轮律师事务所律师。代理权限为特别授权。上诉人（原审第三人）：王金保，系新十建设集团有限公司股东。委托代理人：徐建，湖北扶轮律师事务所律师。代理权限为特别授权。被上诉人（原审原告）：夏顺安。委托代理人：李明祥，湖北民本律师事务所律师。……