合同纠纷 （2021）粤03民终10367号

涉案《代理合同》经（2019）粤0304民初51959号生效民事判决认定合法有效，本院予以确认。二审争议焦点为上诉人应否向被上诉人返还部分加盟费和保证金及普乐菲康复公司是否为交易主体。关于退回加盟费问题，上诉人主张赠送120万元的赠品并非40万元加盟费的对价，且上诉人已经实际向被上诉人交付价值为540240元的赠品，不应再退回加盟费。对此，本院分析如下：首先，双方在签收《代理合同》时通过手写的方式特别约定上诉人应向被上诉人赠送零售价值120万元的赠品，该意思应为双方协商一致后的真实意思表示。且上诉人在（2019）粤0304民初51959号庭审中明确表示被上诉人支付40万元的对价是被上诉人可以在宁波地区使用普乐菲品牌经营开店，且上诉人按照零售价另外赠送120万元的产品。另外，从双方实际履行来看，合同签署后，上诉人向被上诉人实际交付的货物均是按照零售价格结算，可见上诉人系在履行交付零售价值120万元赠品的义务。故，一审认定零售价值为120万元赠品属于被上诉人支付40万元加盟费应获取的货物对价正确，本院予以确认。鉴于，上诉人未能及时履行交付义务，且双方合同期限届满，被上诉人不再销售涉案产品，

涉案《代理合同》经（2019）粤0304民初51959号生效民事判决认定合法有效，本院予以确认。二审争议焦点为上诉人应否向被上诉人返还部分加盟费和保证金及普乐菲康复公司是否为交易主体。关于退回加盟费问题，上诉人主张赠送120万元的赠品并非40万元加盟费的对价，且上诉人已经实际向被上诉人交付价值为540240元的赠品，不应再退回加盟费。对此，本院分析如下：首先，双方在签收《代理合同》时通过手写的方式特别约定上诉人应向被上诉人赠送零售价值120万元的赠品，该意思应为双方协商一致后的真实意思表示。且上诉人在（2019）粤0304民初51959号庭审中明确表示被上诉人支付40万元的对价是被上诉人可以在

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤03民终10367号上诉人（原审被告）：普乐菲（深圳）生物科技有限公司，住所地广东省深圳市福田区梅林街道梅亭社区梅林路83号怡景大厦五层510A，统一社会信用代码91440300587936456B。法定代表人：夏永勤。上诉人（原审被告）：普乐菲痛风康复（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市福田区梅林街道梅亭社区梅林路83号怡景大厦五层510A……