与公司有关的纠纷 （2021）豫03民终197号

首先，关于本案争议的项目投资款的性质，结合原告在本案庭审过程中所确认的案涉股东分摊的投资款没有计入注册资本、在公司获得盈利后将予以返还的陈述，以及2017年5月25日股东会决议中以合作方提供的款项偿还还股东投资款的内容，可以表明股东追加的项目投资款不属于公司法意义上注册资本的增资，而属于原告对外所负的债务，性质上应认定为股东对公司的借款。因此，三被告不具有公司法增资意义上必须出资到位之义务。其次，有限责任公司系股东之间的人合性组织，法律不禁止股东之间在不违反法律法规的前提下就公司的经营达成一致约定并依约履行。本案中，综合2015年6月17日原告向公司股东发送内容为购地资金表的电子邮件的情况、2015年7月1日原告向公司股东发送的按出资比例交付交易手续费的电子邮件以及全部股东按照邮件内容实际支付交易手续费的情况、除三被告以外的其他股东按照购地资金表向原告支付购地资金的情况、2017年4月20日临时股东会上各方的陈述和表决内容，本案应可认定在原告公司六个股东之间形成过除注册资本之外就购买中央新影华夏文化产业园项目首批303亩土地使用权由各股东按照出资比例追加项目投资款的合意。该合意是各股东

首先，关于本案争议的项目投资款的性质，结合原告在本案庭审过程中所确认的案涉股东分摊的投资款没有计入注册资本、在公司获得盈利后将予以返还的陈述，以及2017年5月25日股东会决议中以合作方提供的款项偿还还股东投资款的内容，可以表明股东追加的项目投资款不属于公司法意义上注册资本的增资，而属于原告对外所负的债务，性质上应认定为股东对公司的借款。因此，三被告不具有公司法增资意义上必须出资到位之义务。其次，有限责任公司系股东之间的人合性组织，法律不禁止股东之间在不违反法律法规的前提下就公司的经营达成一致约定并依约履行。本案中，综合2015年6月17日原告向公司股东发送内容为购地资金表的电子邮件的情况、2

河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫03民终197号上诉人（原审被告）：许造德，男，汉族，1973年10月23日生，住浙江省洞头县。上诉人（原审被告）：王炳国，男，汉族，1990年11月20日生，住河南省洛阳市涧**。上诉人（原审被告）：傅爱华，女，汉族，1960年2月8日出生，住浙江省瑞安市。三上诉人共同委托诉讼代理人：楚科伟、沈文君，河南从晏律师事务所律师。被上诉人（原审原……