与公司有关的纠纷 （2021）湘01民终527号

威特曼公司向湘北威尔曼公司作出的承诺函，系其真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该承诺函体现的内容为威特曼公司因公司与案外人的合作项目问题，对公司股东即湘北威尔曼公司持有的公司股份进行回购，并支付湘北威尔曼公司股权回购对价款的事实。公司法关于有限责任公司回购其股东股份问题，第七十四条规定了：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”内容，除此之外，公司法并没有禁止有限责任公司在其他情形下回购股东股权的情形。故威特曼公司作出的关于公司回购湘北威尔曼公司股权的承诺，没有违反法律、法规的强制性规定，应予以认可。但根据公司法关于公司注册资本资本维持的基本原则以及股东不得随意抽回出资的规定，本案威特曼公司向湘北威尔曼公司发出的承诺函，仅为威特曼公司的单方意思表示，对该承诺函内容，湘北威尔曼公司

威特曼公司向湘北威尔曼公司作出的承诺函，系其真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该承诺函体现的内容为威特曼公司因公司与案外人的合作项目问题，对公司股东即湘北威尔曼公司持有的公司股份进行回购，并支付湘北威尔曼公司股权回购对价款的事实。公司法关于有限责任公司回购其股东股份问题，第七十四条规定了：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终527号上诉人（原审原告）：湘北威尔曼制药股份有限公司，住所地湖南省浏阳市洞阳乡生物医药园内。法定代表人：孙明杰，董事长。委托诉讼代理人：贺泽龙，广东广信君达律师事务所律师被上诉人（原审被告）广东威特曼医药有限公司，住所地广州市天河区天寿路31号江河大厦2902室。法定代表人：李灿辉，董事长。被上诉人（原审被告）：李灿辉，男，1961……