股东资格确认纠纷 （2021）湘08民终509号

本案系原告金王丹以“钱瑶龙代表被告公司及钱瑶龙本人与其签订了《张家界天成置业公司内部股份协议书》，该协议书同时具有股份认购和委托持股协议性质，原告已经履行了出资义务”为由，请求确认其享有被告天成置业公司股权的股东资格确认之诉。本案的争议焦点如下：一、如何认定《张家界天成置业公司内部股份协议书》的合同当事人问题；二、能否确认原告金王丹为被告天成置业公司股东的问题；三、被告及第三人应否办理原告为被告股东工商登记手续的问题。关于焦点一，原告金王丹主张案涉《张家界天成置业公司内部股份协议书》，系钱瑶龙代表本人和被告公司所签订，该协议书兼具有原告与钱瑶龙约定代持股份和原告认购被告公司股份的性质。一审法院认为原告的该主张不能成立，其理由为：首先，《内部股份协议书》未明确当事人一方为被告天成置业公司，且尾部双方当事人签章处为钱瑶龙与金王丹签字，未加盖被告天成置业公司的印章。合同书上加盖公司公章的法律意义在于，盖章之人所为的是职务行为，即是代表或代理公司作出意思表示。据此，钱瑶龙虽系被告的法定代表人，但其个人签署的法律文书不能当然被认定为代表被告公司的行为。其次，该协议书虽名称为“张家界天成置业公司内

本案系原告金王丹以“钱瑶龙代表被告公司及钱瑶龙本人与其签订了《张家界天成置业公司内部股份协议书》，该协议书同时具有股份认购和委托持股协议性质，原告已经履行了出资义务”为由，请求确认其享有被告天成置业公司股权的股东资格确认之诉。本案的争议焦点如下：一、如何认定《张家界天成置业公司内部股份协议书》的合同当事人问题；二、能否确认原告金王丹为被告天成置业公司股东的问题；三、被告及第三人应否办理原告为被告股东工商登记手续的问题。关于焦点一，原告金王丹主张案涉《张家界天成置业公司内部股份协议书》，系钱瑶龙代表本人和被告公司所签订，该协议书兼具有原告与钱瑶龙约定代持股份和原告认购被告公司股份的性质。一审法院

湖南省张家界市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘08民终509号上诉人（原审原告）：金王丹，女，1975年8月15日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：王祥政，湖南古庸律师事务所律师。委托诉讼代理人：韦肖飞，湖南向法律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张家界天成置业有限公司，住所地湖南省张家界市永定区大庸桥会所栋101。法定代表人：钱瑶龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨锡武，……