债权转让合同纠纷 （2014）民二终字第33号

本案二审争议的焦点问题是：关于杨留保、吴学平及案外人井成华等签订的《协议书》的效力认定问题。本案中，杨留保出资协助井成华解决了大石圈煤矿公司所涉经济问题，在与大石圈煤矿公司股东及债权人协商的基础上，自愿签订了《协议书》，并与吴学平签订了《债权债务转让协议》，受让债权，使其成为大石圈煤矿公司的债权人。该《协议书》涉及其与吴学平转让债权的内容，是双方的真实意思表示，应为有效。杨留保以“本案涉及虚构采矿权，非法倒卖国家矿产资源，侵害国家利益”等为由主张《协议书》为无效协议，证据不足，本院不予采纳。关于杨留保提出的本案涉及虚构股东、股权以及投资的问题。本院认为，根据本案查明的事实，吴学平向大石圈煤矿公司投入了资金，以承包的方式对部分井田进行了开采。2012年5月27日，杨留保、井成华、吴学平等人为彻底解决大石圈煤矿公司的债权、债务以及生产经营问题，处理井成华与大石圈煤矿公司债权人的争议，并明确各方当事人就大石圈煤矿公司的资产价格、债权、债务分配及权利、义务，签订《协议书》，约定杨留保已给公司投入2.4亿元，本息合计3.5亿元；吴学平给大石圈煤矿投入的资金按4亿元确定，由杨留保吸收；廉海军、杨留

本案二审争议的焦点问题是：关于杨留保、吴学平及案外人井成华等签订的《协议书》的效力认定问题。本案中，杨留保出资协助井成华解决了大石圈煤矿公司所涉经济问题，在与大石圈煤矿公司股东及债权人协商的基础上，自愿签订了《协议书》，并与吴学平签订了《债权债务转让协议》，受让债权，使其成为大石圈煤矿公司的债权人。该《协议书》涉及其与吴学平转让债权的内容，是双方的真实意思表示，应为有效。杨留保以“本案涉及虚构采矿权，非法倒卖国家矿产资源，侵害国家利益”等为由主张《协议书》为无效协议，证据不足，本院不予采纳。关于杨留保提出的本案涉及虚构股东、股权以及投资的问题。本院认为，根据本案查明的事实，吴学平向大石圈煤矿公

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2014）民二终字第33号上诉人（原审被告）：杨留保。委托代理人：王桂香，北京市雍鼎律师事务所律师。委托代理人：张晓波。被上诉人（原审原告）：吴学平。委托代理人：温德拉，内蒙古蒙信律师事务所律师。委托代理人：冯梓源，内蒙古蒙信律师事务所律师。上诉人杨留保为与被上诉人吴学平债权转让纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2012）陕民一初字第00015号民事判……