公司决议效力确认纠纷 （2019）渝02民终2902号

重格电子公司在本案中主张公司决议违反法律规定无效，并未主张撤销，罗洪君关于超过诉讼时效抗辩理由不成立，重格电子公司依法享有诉权。三格建材公司成立后因自身经营停滞，导致出现企业资金搁置，为加强资金利用效率，公司出借给公司股东及其他人员并获得一定收益，依据当时的公司经营情况该行为具有一定合理性，且并未违反法律强制性规定及公司章程。由于公司股东派驻代表均系公司董事会成员或监事，且公司向外借款行为决议的形成也均由董事会决议作出，虽然依据《中华人民共和国公司法》规定董事、高级管理人员未经股东会或股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易，但本案中，三格建材公司股东派驻公司代表与三格建材公司董事会成员、监事身份混同，故程序瑕疵不影响决议效力。重格电子公司诉称罗洪君以董事会决议借款为名抽逃出资证据尚不充分，一审法院不予采信。借款发生后经过董事会一致同意免除罗洪君自2016年5月1日后的借款利息，附有一定的对价原因，故重格电子公司诉称侵害股东利益的证据目前尚不充分。即便目前三格建材公司经营情况发生变化，现在需要资金开展经营生产进而要求罗洪君偿还借款，该法律关系不属于本案调整范围，亦不能由此否认之前

重格电子公司在本案中主张公司决议违反法律规定无效，并未主张撤销，罗洪君关于超过诉讼时效抗辩理由不成立，重格电子公司依法享有诉权。三格建材公司成立后因自身经营停滞，导致出现企业资金搁置，为加强资金利用效率，公司出借给公司股东及其他人员并获得一定收益，依据当时的公司经营情况该行为具有一定合理性，且并未违反法律强制性规定及公司章程。由于公司股东派驻代表均系公司董事会成员或监事，且公司向外借款行为决议的形成也均由董事会决议作出，虽然依据《中华人民共和国公司法》规定董事、高级管理人员未经股东会或股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易，但本案中，三格建材公司股东派驻公司代表与三格建材公司董事会成员

重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝02民终2902号上诉人（原审原告）：重庆重格电子有限公司，住所地重庆市万州区天城申明坝工业区，统一社会信用代码9150010120793541XY。法定代表人：谭家清，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：吴继东，重庆荣东律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆三格建材有限公司，住所地重庆市万州经济技术开发区化工园(龙都街道胜利村），统一社……