不当得利纠纷 （2015）宁民终字第2682号

邢玉林、孙小保之间的关于合伙份额转让协议合法有效，受法律保护。对双方在转让合伙份额时系按合伙组织对外债权为基础的等价转让还是议价转让的问题，根据协议第一条的约定，昆山混凝土公司所欠孙小保黄砂款由邢玉林先付孙小保150万元，其余公司在年底结（接）账后多清少补”，可以认定邢玉林受让份额系以合伙组织对外债权为基础，并非对孙小保所占合伙份额的直接定价，且从协议履行的情况分析，孙小保向邢玉林出具的收条明确载明收到邢玉林购金鑫公司欠孙小保黄砂款168万元这一事实，进一步说明双方转让的依据系合伙组织对金鑫公司债权数额，并以债权数额为基础，再按合伙份额折算成转让价款，故应认定双方间转让协议系等价转让的性质，孙小保提出双方间协议系对份额议价转让的抗辩意见不能成立，法院不予采纳。由于邢玉林在支付168万元后应取得相应债权的对价，而取得对价的依据为转让时合伙组织对外的债权。现已查明转让时双方所依据的债权数额比实际债权减少100万，使得邢玉林实际对应的债权相应减少25万元，孙小保对因债权错误部分取得的转让款即丧失了合法的依据，该部分款项及其相应的孳息依法应予以返还。对孙小保提出本案已超出诉讼时效的抗辩意见，法

邢玉林、孙小保之间的关于合伙份额转让协议合法有效，受法律保护。对双方在转让合伙份额时系按合伙组织对外债权为基础的等价转让还是议价转让的问题，根据协议第一条的约定，昆山混凝土公司所欠孙小保黄砂款由邢玉林先付孙小保150万元，其余公司在年底结（接）账后多清少补”，可以认定邢玉林受让份额系以合伙组织对外债权为基础，并非对孙小保所占合伙份额的直接定价，且从协议履行的情况分析，孙小保向邢玉林出具的收条明确载明收到邢玉林购金鑫公司欠孙小保黄砂款168万元这一事实，进一步说明双方转让的依据系合伙组织对金鑫公司债权数额，并以债权数额为基础，再按合伙份额折算成转让价款，故应认定双方间转让协议系等价转让的性质，孙

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宁民终字第2682号上诉人（原审被告）孙小保，男，汉族，1967年6月30日生，个体工商户。委托代理人韩玉如，江苏高的律师事务所律师。被上诉人（原审原告）邢玉林，男，汉族，1961年3月29日生，个体工商户。委托代理人张春玲，江苏苏骏律师事务所律师。上诉人孙小保因与被上诉人邢玉林不当得利纠纷一案，不服南京市高淳区人民法院（2014）高民初字第2……