股权转让纠纷 （2014）中中法民二终字第466号

ＸＸ公司依据钜建股份公司、钜建物管公、龙城公司、洁美公司、卡莱尔公司于2006年5月16日签订的股权转让合同，向钜建股份公司、钜建物管公司主张权利。虽然该合同约定钜建股份公司、钜建物管公司、龙城公司在收到转让款900万元次日之前的ＸＸ公司债务（包含或有债务）由原有股东钜建股份公司、钜建物管公司、龙城公司承担，但债权债务具有相对性，该约定仅对签约主体钜建股份公司、钜建物管公司、龙城公司、洁美公司、卡莱尔公司发生法律效力，ＸＸ公司并非股权转让合同的主体，其与现有股东洁美公司、卡莱尔公司分属不同的民事主体，没有法律上的承接关系，故ＸＸ公司依据股权转让合同主张本案债权，没有法律依据，法院予以驳回。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回ＸＸ公司的诉讼请求。案件受理费3454元（ＸＸ公司已预付），由华公司负担。上诉人ＸＸ公司不服原审判决，向本院上诉称：上诉人是本案的适格主体，有权依据股权转让合同主张本案债权。（一）上诉人虽然不是股权转让合同的直接签约主体，但该股权转让合同就是对上诉人公司的股权、债权债务承担进行约定的合同，且该合同第七条第4小条明确约定：“本合

ＸＸ公司依据钜建股份公司、钜建物管公、龙城公司、洁美公司、卡莱尔公司于2006年5月16日签订的股权转让合同，向钜建股份公司、钜建物管公司主张权利。虽然该合同约定钜建股份公司、钜建物管公司、龙城公司在收到转让款900万元次日之前的ＸＸ公司债务（包含或有债务）由原有股东钜建股份公司、钜建物管公司、龙城公司承担，但债权债务具有相对性，该约定仅对签约主体钜建股份公司、钜建物管公司、龙城公司、洁美公司、卡莱尔公司发生法律效力，ＸＸ公司并非股权转让合同的主体，其与现有股东洁美公司、卡莱尔公司分属不同的民事主体，没有法律上的承接关系，故ＸＸ公司依据股权转让合同主张本案债权，没有法律依据，法院予以驳回。综上

广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）中中法民二终字第466号上诉人（原审原告）：ＸＸ实业开发有限公司，住所地中山市。法定代表人：卿茂华，该公司董事长。委托代理人：利永波，广东弘力律师事务所律师。委托代理人：杜文樯，广东弘力律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳钜建股份有公司，住所地深圳市南山区。法定代表人：庄小斌，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：深圳南油钜建物业管理有限公……