买卖合同纠纷 （2014）渝五中法民终字第04737号

水电公司与水资源公司经协商一致将投资款变更为借款，是双方真实意思的表示，且该借款不具有明显的融资营利性，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。水资源公司辩称投资协议涉及行政机关批复，投资款不能通过双方民事行为予以变更，投资款变更协议无效，且投资关系不能因约定而改变，只能退伙或转让股权。该院认为，电站建设项目需要行政审批，并不当然意味投资款来源需要行政审批，水资源公司并未提供双方投资协议存在行政审批或者水电公司实际注册为投资方的证明，该投资协议实属水电公司与水资源公司的民事行为。水资源公司与水电公司签订投资款变更协议，将投资款转为借款，实质也是水资源公司同意水电公司退出并进行结算的行为。故对投资款变更协议的效力该院予以确认。综上所述，水电公司与水资源公司之间的借贷关系依法成立并有效。水资源公司应当按照约定履行还款义务。关于利息问题。首先利息计算基数的问题。双方在投资款变更协议中已确认借款本金为2522455.82元、截止2009年11月23日利息542143.47元，对此该院予以认定。双方在投资款变更协议第三条约定甲方从2009年11月24日起归还乙方本息3064599.29元，

水电公司与水资源公司经协商一致将投资款变更为借款，是双方真实意思的表示，且该借款不具有明显的融资营利性，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。水资源公司辩称投资协议涉及行政机关批复，投资款不能通过双方民事行为予以变更，投资款变更协议无效，且投资关系不能因约定而改变，只能退伙或转让股权。该院认为，电站建设项目需要行政审批，并不当然意味投资款来源需要行政审批，水资源公司并未提供双方投资协议存在行政审批或者水电公司实际注册为投资方的证明，该投资协议实属水电公司与水资源公司的民事行为。水资源公司与水电公司签订投资款变更协议，将投资款转为借款，实质也是水资源公司同意水电公司退出并进行结算的行为。

重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2014）渝五中法民终字第04737号上诉人（原审被告）：重庆市江津区水资源开发有限公司，住所地。组织机构代码。法定代表人：张隆斌，总经理。委托代理人：邓海凤，北京圣运律师事务所律师。委托代理人：杨波，北京圣运律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆市江津区四面山水电有限公司，住所地，组织机构代码。法定代表人：袁廉生，董事长。委托代理人：胡雅云。上诉人重……