合同纠纷 （2018）黔27民初156号

本案争议焦点：1、二原告是否是适格主体；2、张劲松、张劲峰、邹开富是否承担担保责任。关于第一个焦点。湘黔公司与鑫磊园公司虽然在2012年5月9日的《罗甸县冗决金铁矿转让合同》约定转让标的为罗甸县冗决金、铁矿，但是罗甸县冗决金、铁矿是湘黔公司的主要资产，《罗甸县冗决金铁矿转让合同》也包含了湘黔公司机械设备等财物，二原告又与鑫磊园公司、张劲峰达成协议转让湘黔公司的全部股权给鑫磊园公司、张劲峰，且湘黔公司股东会决议确认《罗甸县冗决金铁矿转让合同》并同意转让二原告在湘黔公司的股权给鑫磊园公司、张劲峰。若仅是转让采矿权，则在二原告与鑫磊园公司、张劲峰达成转让湘黔公司的全部股权协议后，湘黔公司实际由鑫磊园公司控制，采矿权有价转让的债权债务混同于鑫磊园公司，鑫磊园公司将不再支付转让款，使双方达成的采矿权转让协议履行已无实际意义。因此，二原告目的是转让湘黔公司包括采矿权在内的所有财产权利，实质是转让湘黔公司的股权。《罗甸县冗决金铁矿转让合同》及补充协议、《贵州省罗甸县湘黔矿业采冶有限责任公司股权转让协议》均不违反法律强制性规定，自签订时生效，本院予以确认。罗甸县冗决金、铁矿是湘黔公司的主要资产，《罗甸

本案争议焦点：1、二原告是否是适格主体；2、张劲松、张劲峰、邹开富是否承担担保责任。关于第一个焦点。湘黔公司与鑫磊园公司虽然在2012年5月9日的《罗甸县冗决金铁矿转让合同》约定转让标的为罗甸县冗决金、铁矿，但是罗甸县冗决金、铁矿是湘黔公司的主要资产，《罗甸县冗决金铁矿转让合同》也包含了湘黔公司机械设备等财物，二原告又与鑫磊园公司、张劲峰达成协议转让湘黔公司的全部股权给鑫磊园公司、张劲峰，且湘黔公司股东会决议确认《罗甸县冗决金铁矿转让合同》并同意转让二原告在湘黔公司的股权给鑫磊园公司、张劲峰。若仅是转让采矿权，则在二原告与鑫磊园公司、张劲峰达成转让湘黔公司的全部股权协议后，湘黔公司实际由鑫磊园

贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书(2018)黔27民初156号原告：曹剑绥，男，1943年11月5日生，汉族，住湖南省长沙市天心区，原告：吴彩云，女，1955年10月24日生，汉族，住湖南省长沙市天星区，委托诉讼代理人：何建，贵州秀岳律师事务所律师。委托诉讼代理人：王星举，贵州星安律师事务所律师。被告：贵州鑫磊园矿业开发有限公司，地址贵阳市南明区中华南路**钻石广场塔楼**……