股权转让纠纷 （2018）苏01民终1664号

有限责任公司股东在其他股东选择同等条件下放弃优先购买权的情况下，可以将其持有的股权对外进行转让。本案中，目标公司嘉华公司的两位股东一致行动，放弃同等条件下的优先购买权，将所持有的股权对价转让给中骏达公司，符合公司法的相关规定，该转让行为合法、有效，对于当事人双方均具有法律约束力。关于本案第一个争议焦点，相淮公司、相卫公司、相卫集团抗辩称，涉案框架协议是与中骏达公司进行磋商的阶段性成果，属最终股权转让合同的预备性合同，涉案协议中约定的股权转让价款37800000元并不是最终的股权转让价款，签约的目的只是为了取得目标公司的土地使用权。对此，一审法院认为，预约合同是指当事人之间以将来订立本约合同为目的订立的独立合同。区分预约合同和本约合同主要从以下几个方面考量:1、合同中是否包含将来另行签订本约的条款；2、若合同中并不明确包含订立本约的条款，则应当综合审查合同全部内容确定；3、在审查合同内容的基础上，应结合当事人事后为达成交易进行的磋商甚至具体履行行为等事实，从而判断当事人的真实意思。《中华人民共和国合同法》第十二条规定，本约合同的内容，一般包含以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（

南京中骏达投资有限公司与上海相卫投资管理有限公司、相卫集团发展有限公司、上海相淮投资管理中心（有限合伙）股权转让纠纷二审民事裁定书 股权转让纠纷

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)苏01民终1664号上诉人（原审原告）：南京中骏达投资有限公司，住所地在江苏省南京市雨花经济开发区龙盛路28号。法定代表人：唐伟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄生茂，江苏苏高律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海相淮投资管理中心（有限合伙），住所地在上海市浦东新区东方路****号*******室。执行事务合伙人：上海相卫投资管理有限公司（……