损害公司利益责任纠纷 （2021）湘08民终199号
裁判要旨
《股东会议纪要》属于公司决议文件，但是该会议纪要作出时吉阳公司完全由三被上诉人控制，且其中所涉债权债务均与股东郑杰的父亲郑小金有关，而郑小金多次宣称自己是吉阳公司的实际控制人，因此会议纪要所涉事项显然属于关联交易。在此种情况下，法院审查案件时不应拘泥于决议的程序和形式是否合法，而应对交易是否真实以及公平与否做实质性审查。一审判决在根本未查明纪要所涉及交易是否真实发生，对公司利益是否公平的情况下即判定公司利益未受损，显然属于案件基本事实审查不清；3.如上所述，郑小金是吉阳公司的隐名股东和实际控制人，而三被上诉人与郑小金恶意串通企图以表面程序合法的形式无偿免除郑小金对吉阳公司500万元的债务，相当于将吉阳公司的资产通过股东会议形式转移出去，该行为亦抽逃公司注册资本。而一审判决在未查明该500万元是否属于吉阳公司注册资本的情况下径自认定公司利息未受损，同样是严重的事实认定错误；4.被上诉人于本案中抗辩吉阳公司将500万元全部冲抵郑小金的费用后，双方债权债务结清，则其应对郑小金是否对吉阳公司享有真实债权以及该债权是否足以抵消500万债务等事实承担举证责任，但其并未提供任何证据证明，且采取了以土
摘要
《股东会议纪要》属于公司决议文件，但是该会议纪要作出时吉阳公司完全由三被上诉人控制，且其中所涉债权债务均与股东郑杰的父亲郑小金有关，而郑小金多次宣称自己是吉阳公司的实际控制人，因此会议纪要所涉事项显然属于关联交易。在此种情况下，法院审查案件时不应拘泥于决议的程序和形式是否合法，而应对交易是否真实以及公平与否做实质性审查。一审判决在根本未查明纪要所涉及交易是否真实发生，对公司利益是否公平的情况下即判定公司利益未受损，显然属于案件基本事实审查不清；3.如上所述，郑小金是吉阳公司的隐名股东和实际控制人，而三被上诉人与郑小金恶意串通企图以表面程序合法的形式无偿免除郑小金对吉阳公司500万元的债务，相当
正文（节选）
湖南省张家界市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘08民终199号 上诉人（原审原告）：张家界吉阳置业有限公司，住所地张家界市武陵源区喻家嘴社区办公楼二楼。 法定代表人：邓志雄，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：孙海燕，广州国智律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈彤彤，广州国智律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈义霞，女，1968年8月13日出生，汉族，住湖北省公安县。 被上诉人……