公司解散纠纷 （2015）莆民初字第279号

本案系公司解散纠纷，应适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）第一条第一款的规定进行审查，上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。上述法律规定判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构及决策机制的运行状态进行分析认定考查。故判决本案处理结果的首要因素是公司决策机制是否正常的问题，对此，本院分析认定如下：原告福晶科技公司主张，万邦光电公司除了成立初期外，多年未召开股东会，公司的重大经营决策，实际控股股东中科万邦公司及何文铭完全绕开公司股东会和董事会自行决定，公司权力决策机制已经失控。股东会和董事会组成人员不同，召开机制不同，各自职权不同，不存在以股东会代替董事会的情况。被告万邦光电公司、第三人吴丹凤、中科万邦公司主张，公司的股东会及董事会一直按章程规定召开至2014年，公司权力决策制正常运行，而且董事会与股东会组成人员高度重合，代替股东会职能。对股东会是否正常召开的问题，本院认为，从举证责任上分析，福晶科技公司主张的是股

本案系公司解散纠纷，应适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）第一条第一款的规定进行审查，上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。上述法律规定判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构及决策机制的运行状态进行分析认定考查。故判决本案处理结果的首要因素是公司决策机制是否正常的问题，对此，本院分析认定如下：原告福晶科技公司主张，万邦光电公司除了成立初期外，多年未召开股东会，公司的重大经营决策，实际控股股东中科万邦公司及何文铭完全绕

福建省莆田市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）莆民初字第279号原告福建福晶科技股份有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区9号楼，组织机构代码证代码15814285－0。法定代表人陈辉，董事长。委托代理人方红平，福建汇德律师事务所律师，委托代理权限特别代理。委托代理人蔡德全，男，1967年2月14日出生，汉族，住所地福建省福州市，系公司员工，委托代理权限一般代理。被……