合伙协议纠纷 （2019）湘06民终2189号

本案的争议焦点有三个：1、2009年1月20日签订的《清算和结算协议》是否有效；2、本案中杨修志对戴长根诉讼是否超过诉讼时效；3、被告戴长根、第三人何军、曹利庆、鑫园公司在本案中应分别承担什么样的民事责任。一、关于《清算和结算协议》是否有合有效。一审法院认为，2009年1月20日签订的《清算和结算协议》是当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应切实履行。经审理查明，原告杨修志、被告戴长根、第三人何军系鑫园公司对应显名股东宋正元、曹莲、彭燕华的隐名股东，鑫园公司的实际控制人。根据法律规定，实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本案中，杨修志、戴长根、何军为该协议签订时鑫园公司的实际控制人。故杨修志、戴长根、何军之间签订的《清算和结算协议》合法有效。二、关于本案原告杨修志提起诉讼是否超过诉讼时效。一审法院认为，根据法律关于诉讼时效的规定和本案发生三次诉讼时效中断的情况，最后一次诉讼时效于2016年4月27日中断开始重新计算，杨修志于2018年5月11日重新起诉未超过三年，故被告戴长根辩称原告杨修志的起诉超过诉讼时效的主张不予支持。三、关于

本案的争议焦点有三个：1、2009年1月20日签订的《清算和结算协议》是否有效；2、本案中杨修志对戴长根诉讼是否超过诉讼时效；3、被告戴长根、第三人何军、曹利庆、鑫园公司在本案中应分别承担什么样的民事责任。一、关于《清算和结算协议》是否有合有效。一审法院认为，2009年1月20日签订的《清算和结算协议》是当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应切实履行。经审理查明，原告杨修志、被告戴长根、第三人何军系鑫园公司对应显名股东宋正元、曹莲、彭燕华的隐名股东，鑫园公司的实际控制人。根据法律规定，实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本案中，杨修志、戴

湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘06民终2189号上诉人（原审被告）：戴长根，男，1965年11月5日出生，汉族，湖南省汨罗市人，住湖南省汨罗市。委托诉讼代理人：杨宏伟，湖南金球律师事务所律师。代理权限为特别代理。被上诉人（原审原告）：杨修志，男，1967年6月4日出生，汉族，湖南省汨罗市人，住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：梁吉，湖南九野律师事务所律师。代理权限为一般……