合同纠纷 （2019）川13民终3749号

“赵维燕、董文燚在股权转让前系共同享有宏泰生化公司74％股权的股东，有权参与宏泰生化公司担保事项的表决，二人在《股权转让协议》上签字就是作出了同意担保的意思表示，达到了公司法的实质要求；股东会决议并非股东会形成公司意思表示的唯一方式，也可通过股东在决定文件上签名、盖章的形式”。一审法院以此认定本案虽无形式上的股东会决议，但《股权转让协议》在实质上经其他股东所持表决权的过半数通过，担保有效。关于赵维燕、董文燚在进行股东名册变更和股权变更登记之前，是否能享有股东权利及后果，前文已述。即使赵维燕、董文燚享有股东资格，也因《股权转让协议》违反公司法第三十七条第二款的规定而无效。 针对宏泰生化公司的上诉，赵维燕、董文燚答辩称，我方认为，案涉担保合法有效，不存在宏泰生化公司所称担保无效的情形。在担保行为发生时，宏泰公司生化是一个独资公司，公司独资人董永良当时虽然去世，但其身前通过遗嘱的方式，全权委托董杰作为公司的授权经营人，代其行使权利。董杰以董永良的授权经营人的身份在协议上签字并加盖公司印章，其行为显然能够代表公司，应当产生担保的法律效力。宏泰生化公司在上诉状中称其它股东不知情，担保行为违反公司

“赵维燕、董文燚在股权转让前系共同享有宏泰生化公司74％股权的股东，有权参与宏泰生化公司担保事项的表决，二人在《股权转让协议》上签字就是作出了同意担保的意思表示，达到了公司法的实质要求；股东会决议并非股东会形成公司意思表示的唯一方式，也可通过股东在决定文件上签名、盖章的形式”。一审法院以此认定本案虽无形式上的股东会决议，但《股权转让协议》在实质上经其他股东所持表决权的过半数通过，担保有效。关于赵维燕、董文燚在进行股东名册变更和股权变更登记之前，是否能享有股东权利及后果，前文已述。即使赵维燕、董文燚享有股东资格，也因《股权转让协议》违反公司法第三十七条第二款的规定而无效。 针对宏泰生化公司的上诉

四川省南充市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川13民终3749号 上诉人（原审原告）：董杰，男，1967年2月16日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 委托诉讼代理人：范光明，南充市法源法律服务所法律工作者。 上诉人（原审第三人）：四川宏泰生化有限公司，住所地南充市高坪镇南新路603号。 法定代表人：董杰，董事长。 委托诉讼代理人：邬贵刚（特别授权），上海段和段（成都）律师事务所律师……