股东资格确认纠纷 （2013）浙台商终字第145号

一、上诉人是否系被上诉人的股东。本案涉及的是公司内部股东身份的确定。对于公司内部股东身份的认定，应当按照意思自治原则，根据公司章程、股东名册、出资证明书、实际出资、工商登记等各种因素，结合当事人的真实意思进行综合审查。本案上诉人虽向法院提供了第三人蒋明诚的收款收据，约定该交付的8万元款项作为投资款及借款，占全厂股权1%，但其没有签署设立公司的章程，没有股东名册记载，没有参加股东大会和公司分红，亦无出资证明书。而是否签署设立公司的章程、是否在股东名册中记载为股东、是否参加股东大会和具有出资证明书、以及是否实际享受股权是认定股东身份的决定性因素。由于上诉人不具备上述因素，故其不具备股东资格。二、原审程序是否违法。上诉人主张原审法院没有对其提交的证据《三门绝缘材料厂整体资产转让合同》进行审查认定。从原审卷宗中可以表明，在原审法院对本案组织的两次公开开庭审理中，上诉人均未将该合同作为本案证据予以提交。未经庭审举证、质证的证据，不能作为认定案件事实的依据。原审法院的处理并无不当。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

一、上诉人是否系被上诉人的股东。本案涉及的是公司内部股东身份的确定。对于公司内部股东身份的认定，应当按照意思自治原则，根据公司章程、股东名册、出资证明书、实际出资、工商登记等各种因素，结合当事人的真实意思进行综合审查。本案上诉人虽向法院提供了第三人蒋明诚的收款收据，约定该交付的8万元款项作为投资款及借款，占全厂股权1%，但其没有签署设立公司的章程，没有股东名册记载，没有参加股东大会和公司分红，亦无出资证明书。而是否签署设立公司的章程、是否在股东名册中记载为股东、是否参加股东大会和具有出资证明书、以及是否实际享受股权是认定股东身份的决定性因素。由于上诉人不具备上述因素，故其不具备股东资格。二、原

浙江省台州市中级人民法院（判决书）稿纸发文字号：（2013）浙台商终字第145号缓急密级签发：审核：拟稿：2013年5月20日份数：16份浙江省台州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）浙台商终字第145号上诉人（原审原告）：梅表见。委托代理人：梅敏。委托代理人：陈英堂。被上诉人（原审被告）：台州超固电气有限公司。法定代表人：蒋明诚。委托代理人：王敏。原审第三人：蒋明诚。原审第三人：章程程。……