公司解散纠纷 （2019）粤03民终854号

本案系公司解散纠纷。长达顺公司在被上诉人起诉后召开股东会并形成股东会决议“继续经营，不同意解散公司”，被上诉人对该次股东会决议虽有异议，但同意该决议的持股比例为68.745%这一事实表明，长达顺公司可以召开股东会及形成股东会决议。惟本案长达顺公司有其特殊性：其成立目的是为了集中行使包括吴戈等自然人上诉人、周伟初等被上诉人及陈涛等第三人所持奥康德公司股权以制衡大股东及保护小股东权益，长达顺公司本身不从事经营活动；长达顺公司受让奥康德公司股权后发函称受让股份对应的收益权仍归原股东，领取奥康德公司分红后亦转分配给原股东，因此长达顺公司在本质上是吴戈等自然人上诉人、周伟初等被上诉人及陈涛等第三人之间的一致行动协议的特殊表现形式，上述上诉人、被上诉人及第三人并未放弃行使作为奥康德公司股东的权利，仅委托长达顺公司行使其作为奥康德公司股东的表决权。长达顺公司、吴戈等上诉人及陈涛等第三人在本案诉讼后形成股东会决议“不同意解散公司”，在案件调解过程中表示愿意收购各被上诉人所持长达顺公司的股权，被上诉人以其目的在于取回其原本持有的奥康德公司股权为由予以拒绝。长达顺公司主张其返还股权后，所持奥康德公司不足三

本案系公司解散纠纷。长达顺公司在被上诉人起诉后召开股东会并形成股东会决议“继续经营，不同意解散公司”，被上诉人对该次股东会决议虽有异议，但同意该决议的持股比例为68.745%这一事实表明，长达顺公司可以召开股东会及形成股东会决议。惟本案长达顺公司有其特殊性：其成立目的是为了集中行使包括吴戈等自然人上诉人、周伟初等被上诉人及陈涛等第三人所持奥康德公司股权以制衡大股东及保护小股东权益，长达顺公司本身不从事经营活动；长达顺公司受让奥康德公司股权后发函称受让股份对应的收益权仍归原股东，领取奥康德公司分红后亦转分配给原股东，因此长达顺公司在本质上是吴戈等自然人上诉人、周伟初等被上诉人及陈涛等第三人之间的

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终854号上诉人（原审被告）：深圳市长达顺企业管理咨询有限公司。住所地：深圳市罗湖区东门街道湖贝路2139号湖润大厦8楼812,统一社会信用代码91440300693989551J。法定代表人：林俊生，董事长。委托诉讼代理人：吴灵燕，广东万诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：张宇轩，广东深天正律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：吴戈。上……