合同纠纷 （2021）沪02民终7095号

韩旭炜与威马智慧出行公司、沈晖、加马合伙企业、威马汽车技术公司所签订的《期权协议》系各方的真实意思表示，合法有效，对各方当事人均具有约束力，但本案纠纷的处理须以厘清涉案期权的法律性质为前提。期权本身是一种财产性权利，而根据《期权协议》第一条第4款和第5款约定，韩旭炜作为期权激励对象，应在业绩考核周期内考核合格，并满足威马智慧出行公司董事会制定的激励方案及考核标准(具体内容根据威马技术内部管理制度以及个人岗位职责确定)；韩旭炜满足生效业绩要求，被授予的期权方可生效，可见案涉期权的取得与韩旭炜的业绩考核结果密切相关。该期权的获得以及《期权协议》的签订，均系基于韩旭炜提供的劳动交换而得，实质上系对韩旭炜所提供劳动的对价。对韩旭炜符合考核标准后发放的期权奖励，与劳动报酬性质基本相同。韩旭炜虽然认为其与威马智慧出行公司关系较为平等，但案涉期权的授予以劳动关系存续为前提、以员工履行工作职务为获得要件，该期权的转让、出售、抵押等处分均受到相应限制，体现出该期权与传统股东投资权益的不同之处，具有一定的劳动关系从属性特征。因而，一审法院认为案涉基于期权而提出的补偿款纠纷属于劳动纠纷，并无不当。虽然威马汽

韩旭炜与威马智慧出行公司、沈晖、加马合伙企业、威马汽车技术公司所签订的《期权协议》系各方的真实意思表示，合法有效，对各方当事人均具有约束力，但本案纠纷的处理须以厘清涉案期权的法律性质为前提。期权本身是一种财产性权利，而根据《期权协议》第一条第4款和第5款约定，韩旭炜作为期权激励对象，应在业绩考核周期内考核合格，并满足威马智慧出行公司董事会制定的激励方案及考核标准(具体内容根据威马技术内部管理制度以及个人岗位职责确定)；韩旭炜满足生效业绩要求，被授予的期权方可生效，可见案涉期权的取得与韩旭炜的业绩考核结果密切相关。该期权的获得以及《期权协议》的签订，均系基于韩旭炜提供的劳动交换而得，实质上系对韩

上海市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）沪02民终7095号上诉人(原审原告)：韩旭炜，男，1976年8月23日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：陆逸洲，北京市天元律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：祁梦渊，北京市天元律师事务所上海分所律师。被上诉人(原审被告)：威马智慧出行科技(上海)股份有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：沈晖(英文名SHENHUI)，该公司董事……