借款合同纠纷 （2014）长中民二终字第00237号

本案双方争议的焦点问题有：（一）仁基公司、刘扩军、湖南赢蕴置业发展有限公司和衡阳莱德公司签订的《借款协议》性质到底是属于借款还是债务转移，其效力如何认定？首先衡阳莱德公司、湖南赢蕴置业发展有限公司、湖南仁基公司和刘扩军在签订该协议时就明确属于借款，同时，在湖南华悦投资管理有限公司与湖南仁基公司和刘扩军签订《项目转让合作协议》，以及湖南华悦投资管理有限公司与衡阳莱德公司、凌志效、湖南仁基公司和刘扩军签订《股权转让合同》和《股权转让合同之补充协议》可以看出，湖南赢蕴置业发展有限公司与衡阳莱德公司存在事实上的借贷关系。在湖南赢蕴置业发展有限公司的股权发生转移过程中，湖南赢蕴置业发展有限公司将自己的债务转移到湖南仁基公司，并征得了衡阳莱德公司的同意，属于债务转移。衡阳来德公司系合资企业，湖南赢蕴置业发展有限公司系私营企业，故该案应定性为企业借贷纠纷。根据我国法律规定，企业之间的借款合同系无效合同，但借款本金仍应当返还。湖南赢蕴置业发展有限公司将债务转移给湖南仁基公司所签订的借款协议是双方当事人的真实意思表示，其合法的债权仍应当受到法律保护。湖南华悦星城公司主张其借款合同无效的理由成立，予以采纳

本案双方争议的焦点问题有：（一）仁基公司、刘扩军、湖南赢蕴置业发展有限公司和衡阳莱德公司签订的《借款协议》性质到底是属于借款还是债务转移，其效力如何认定？首先衡阳莱德公司、湖南赢蕴置业发展有限公司、湖南仁基公司和刘扩军在签订该协议时就明确属于借款，同时，在湖南华悦投资管理有限公司与湖南仁基公司和刘扩军签订《项目转让合作协议》，以及湖南华悦投资管理有限公司与衡阳莱德公司、凌志效、湖南仁基公司和刘扩军签订《股权转让合同》和《股权转让合同之补充协议》可以看出，湖南赢蕴置业发展有限公司与衡阳莱德公司存在事实上的借贷关系。在湖南赢蕴置业发展有限公司的股权发生转移过程中，湖南赢蕴置业发展有限公司将自己的债

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）长中民二终字第00237号上诉人（原审被告）湖南华悦星城置业有限公司法定代表人曾伟委托代理人李荣委托代理人谭江玮被上诉人（原审原告）衡阳莱德生物药业有限公司法定代表人黄晓敏委托代理人钟立松被上诉人（原审被告）湖南仁基投资管理有限公司法定代表人杨国检。被上诉人（原审被告）刘扩军上诉人湖南华悦星城置业有限公司（以下简称湖南华悦星城公司）因与被上诉人……