合同纠纷 （2015）大民三终字第816号

二被告与二原告签订《土地房屋及设备整体买卖合同》和补充协议，并办理隆合公司股权转让手续和工商变更登记，表明该转让系当事人的真实意思表示，该买卖合同和补充协议不违反法律、行政法规效力性强制性规定，应为有效。补充协议约定，2013年1月15日以前的存货和债权债务由二被告清理完毕，如违反按违约处理，且二被告承诺2013年1月15日以前以大连隆合水产食品有限公司名义出具的欠条、借条、借款合同、担保文书、签订的合同等系其个人行为，所产生的法律责任由其自己承担。本案案涉债务80万元，发生于二被告承诺的时间之前，属二被告应承担的债务。该债务已由二原告垫付，二被告理应返还。被告李梅作保证人，自愿为该债务承担连带保证责任，故应连带偿还该垫付款。对原告的诉讼请求本院予以支持。被告辩称案涉80万元应由隆合公司向被告主张及隆合公司对被告负有到期债务予以抵销，保证人亦因此不承担责任。原审法院查明该垫付款系二原告委托孙胜君为二被告垫付，被告对隆合公司对其负有到期债务的主张未提供证据加以证明，故二被告所辩无事实和法律依据，对其辩解不予采纳。依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第

二被告与二原告签订《土地房屋及设备整体买卖合同》和补充协议，并办理隆合公司股权转让手续和工商变更登记，表明该转让系当事人的真实意思表示，该买卖合同和补充协议不违反法律、行政法规效力性强制性规定，应为有效。补充协议约定，2013年1月15日以前的存货和债权债务由二被告清理完毕，如违反按违约处理，且二被告承诺2013年1月15日以前以大连隆合水产食品有限公司名义出具的欠条、借条、借款合同、担保文书、签订的合同等系其个人行为，所产生的法律责任由其自己承担。本案案涉债务80万元，发生于二被告承诺的时间之前，属二被告应承担的债务。该债务已由二原告垫付，二被告理应返还。被告李梅作保证人，自愿为该债务承担连

辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）大民三终字第816号上诉人（原审被告）：叶永胜。上诉人（原审被告）：叶永和。上诉人（原审被告）：李梅。三上诉人共同委托代理人：臧恩富，辽宁壹品律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙胜喜。被上诉人（原审原告）：潘玉波。二被上诉人共同委托代理人：孙同子，辽宁昌汉律师事务所律师。二被上诉人共同委托代理人：孙胜君。上诉人叶永胜、叶永和、李梅因与被上诉……