破产债权确认纠纷 （2019）浙01民终9769号

鑫盛公司出具的付款承诺书，实质上系为陈科支付股权转让款的义务提供担保。虽然公司法不禁止公司为股东提供担保，但是如果公司为股东之间的股权转让提供担保，就会出现受让股权的股东不能支付股权转让款时，由公司先向转让股权的股东支付转让款，导致公司利益及公司其他债权人的利益受损，形成股东以股权转让的方式变相抽回出资的情形，有违公司法不得抽逃出资的规定。且目前鑫盛公司处于资不抵债状况，已经进入破产清算程序，鑫盛公司对陈科支付股权转让款的义务提供担保，直接损害公司及公司债权人的利益，故该担保应认定为无效，鑫盛公司不应该承担付款责任。对陈科豪主张的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，判决如下：驳回陈科豪的诉讼请求。案件受理费124750元，减半收取62375元，由陈科豪负担。 二审中，上诉人陈科豪提交一份证据民事裁定书，用以证明鑫盛公司的付款承诺是在陈科豪起诉陈科股权转让纠纷一案审理过程中作出的事实。被上诉人鑫盛公司质证认为：鑫盛公司并非该案的当事人，无法判断该裁定的真伪。且该裁定是陈科豪与陈科之间的关系，与本案鑫盛公司无关，不能证明付款承诺书是在诉讼过程中形成。本院认证如下

鑫盛公司出具的付款承诺书，实质上系为陈科支付股权转让款的义务提供担保。虽然公司法不禁止公司为股东提供担保，但是如果公司为股东之间的股权转让提供担保，就会出现受让股权的股东不能支付股权转让款时，由公司先向转让股权的股东支付转让款，导致公司利益及公司其他债权人的利益受损，形成股东以股权转让的方式变相抽回出资的情形，有违公司法不得抽逃出资的规定。且目前鑫盛公司处于资不抵债状况，已经进入破产清算程序，鑫盛公司对陈科支付股权转让款的义务提供担保，直接损害公司及公司债权人的利益，故该担保应认定为无效，鑫盛公司不应该承担付款责任。对陈科豪主张的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，

浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终9769号 上诉人：陈科豪，男，1988年10月30日出生，汉族，住广东省普宁市。 委托诉讼代理人：刘丹，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 被上诉人：淳安千岛湖鑫盛旅游度假村有限公司，住所地浙江省淳安县千岛湖镇梦姑路99号1幢1楼102室。 诉讼代表人：淳安千岛湖鑫盛旅游度假村有限公司管理人，由国浩律师（杭州）事务所担任。 负责人……