确认合同无效纠纷 （2014）六民二终字第00097号

夏星食品公司已明确承认股权转让协议中的“夏义忠”并非夏义中本人所签，一审法院对钟荣霞所做的调查笔录及钟荣霞本人出具的证明亦可证实该签名系钟荣霞代签的事实，倪晋东未能提供相反的证据证明签名系夏义中本人所签，对其认为签名真实的上诉理由不予采纳。由于有限责任公司具有人合性，该人合性的特质决定了有限公司的存续以股东间的相互信赖和良好的合作关系为基础。正是基于人合性的考量，我国公司法第七十二条作出了“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，该规定意在尊重股东的同意权，旨在维护有限责任公司的人合性，保护小股东的合法权益，属于强制性规定。本案中，夏星食品公司向倪晋东转让股权，未征得股东夏义中的同意，侵害了夏义中的同意权及优先购买权。倪晋东在受让股权时，应当审查股权转让程序是否符合法律规定，其在明知夏义中的签名系他人代签、转让程序不合法的情况下主张股权转让协议有效，不能成立，本院不予采纳。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人倪晋

夏星食品公司已明确承认股权转让协议中的“夏义忠”并非夏义中本人所签，一审法院对钟荣霞所做的调查笔录及钟荣霞本人出具的证明亦可证实该签名系钟荣霞代签的事实，倪晋东未能提供相反的证据证明签名系夏义中本人所签，对其认为签名真实的上诉理由不予采纳。由于有限责任公司具有人合性，该人合性的特质决定了有限公司的存续以股东间的相互信赖和良好的合作关系为基础。正是基于人合性的考量，我国公司法第七十二条作出了“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，该规定意在尊重股东的同意权，旨在维护有限责任公司的人合性，保护小股东的合法权益，属于强制性规定。本案中，夏星食品公司向倪晋东转让股

安徽省六安市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）六民二终字第00097号上诉人（原审第三人）：倪晋东。委托代理人：段玉宏，安徽舒洲律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安徽夏星食品有限公司。法定代表人：夏义法。委托代理人：王成涛，江苏加得律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：夏义中。委托代理人：李甫，安徽英锐律师事务所律师。上诉人倪晋东因确认合同无效纠纷一案，不服安徽省舒城县人民法院于201……