股东资格确认纠纷 （2015）宁商终字第833号

依法成立的合同应予保护。本案争议焦点一、退股行为的效力问题。对合同效力的认定，主要依据是审查合同是否为当事人真实意思表示、是否符合法律规定。从本案事实看，张忠云提出退股申请，自来水公司批准后支付股本金及补偿款，张忠云实际领取该款项的行为，均系双方当事人真实意思表示，符合合同成立要件。虽张忠云、自来水公司之间并未签订书面回购股份协议，但退股申请及法定代表人的批准签字已构成自来水公司回购张忠云股份协议的主要内容，且已实际支付了对价，故自来水公司已实际回购张忠云的股份，双方已达成一致合意。从法律上看，《公司法》第七十四条规定，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，并列举三种情形。该条款赋予股东于特定情况下请求公司收购股权的权利。同时，《公司法》该条并没有为公司和股东在规定情形外设定不作为义务，即没有禁止公司与股东之间在其他情况下达成收购股权的情形。同时结合《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定及案件事实综合分析，张忠云的退股行为不存在无效情形，应属有效。关于张忠云提出在退股时受到自来水公司的欺诈和诱骗，其未提供证据证实，原审法院依法不予支持；至于自来水公司回购股份

依法成立的合同应予保护。本案争议焦点一、退股行为的效力问题。对合同效力的认定，主要依据是审查合同是否为当事人真实意思表示、是否符合法律规定。从本案事实看，张忠云提出退股申请，自来水公司批准后支付股本金及补偿款，张忠云实际领取该款项的行为，均系双方当事人真实意思表示，符合合同成立要件。虽张忠云、自来水公司之间并未签订书面回购股份协议，但退股申请及法定代表人的批准签字已构成自来水公司回购张忠云股份协议的主要内容，且已实际支付了对价，故自来水公司已实际回购张忠云的股份，双方已达成一致合意。从法律上看，《公司法》第七十四条规定，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，并列举三种

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宁商终字第833号上诉人（原审原告）张忠云，女，1958年10月1日生，汉族。委托代理人孙斯波，江苏沃禾律师事务所律师。被上诉人（原审被告）南京市江宁区江宁自来水厂有限责任公司，住所地在南京市江宁区江宁镇灵华里68号。法定代表人仇启银，该公司经理。委托代理人李大为，南京市鼓楼区天诚法律服务所法律工作者。委托代理人宣修龙，南京市鼓楼区天诚法律服务……