公司设立纠纷 （2016）粤01民终5834号

根据当事人的诉辩意见，双方争议的焦点问题主要有二个：一是《成立公司合作协议》中约定设立的新公司是否为广州美木家具制造有限公司；二是吕伟志向王小斌支付的用于设立新公司的出资款应为967530.1元还是778000元。关于第一个焦点问题。对于《成立公司合作协议》中约定设立的新公司，吕伟志主张至今没有设立，而王小斌抗辩认为已经设立，即广州美木家具制造有限公司。原审法院认为，首先，将《成立公司合作协议》约定的内容与广州美木家具制造有限公司的工商登记资料内容进行比照，可以看出，约定设立的新公司与广州美木家具制造有限公司在注册资金、股东结构、法定代表人、经营范围均存在明显不同；其次，《成立公司合作协议》中载有“确立以上协议最终目的是在美木（广州）家具制造有限公司的框架和基础上发展壮大新公司”，按照一般文义解释的原则，显然约定设立的新公司和广州美木家具制造有限公司也应为不同的两家公司；再次，《股东协议》的签订方与《成立公司合作协议》的签订方并不相同，且本案中亦没有任何证据证明签订在前的《成立公司合作协议》被签订在后的《股东协议》所代替，吕伟志参加广州美木家具制造有限公司相关活动亦不能得出该公司即为《

根据当事人的诉辩意见，双方争议的焦点问题主要有二个：一是《成立公司合作协议》中约定设立的新公司是否为广州美木家具制造有限公司；二是吕伟志向王小斌支付的用于设立新公司的出资款应为967530.1元还是778000元。关于第一个焦点问题。对于《成立公司合作协议》中约定设立的新公司，吕伟志主张至今没有设立，而王小斌抗辩认为已经设立，即广州美木家具制造有限公司。原审法院认为，首先，将《成立公司合作协议》约定的内容与广州美木家具制造有限公司的工商登记资料内容进行比照，可以看出，约定设立的新公司与广州美木家具制造有限公司在注册资金、股东结构、法定代表人、经营范围均存在明显不同；其次，《成立公司合作协议》中

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终5834号上诉人（原审被告）：王小斌，住陕西省三原县。委托代理人：罗少卿，广东合众之源律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吕伟志，住广东省深圳市福田区。委托代理人：刘伟，广东广之洲律师事务所律师。上诉人王小斌因与被上诉人吕伟志公司设立纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2015）穗增法民二初字第2614号民事判决，向本院提起上……