与公司有关的纠纷 （2021）沪02民终3487号

双方《合作经营合同》签订，郑宝芳根据合同收益分配的约定，主张依约返还2019年8月1日前垫资款(投资收益)10万元；张红抗辩双方书面确认张红以技术入股，强调加汇公司筹建时，张红技术性持股30％是项目设计和运营人，郑宝芳明确是资金出资人，郑宝芳股权70％(隐名代持)，其中对合同的3.2条系重大误解时签订；郑宝芳以从场地租金方式直接提取，即加汇公司垫资款在2017年回收70万元，另30万元是启动营运资金，且违背合同的性质、目的。一审法院认为，张红对第3.2条抗辩为重大误解，重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失。就本案来说，合同第3.2条显然不是张红真实意思表示，但不构成重大误解。一审法院认为，首先，郑宝芳对第3.2条收益分配的约定是否有效。结合本案合同、《补充协议》和庭审查明事实，从文义、整体、目的、交易习惯和公平诚信五个方面予以释明：文义上，合同首部以郑宝芳资金投入、张红负责经营管理的形式设立公司；3.2条的前提纲目“收益分配”，加汇公司目前系未收益(盈利)状态，不存在3.2条有效的先决条件

双方《合作经营合同》签订，郑宝芳根据合同收益分配的约定，主张依约返还2019年8月1日前垫资款(投资收益)10万元；张红抗辩双方书面确认张红以技术入股，强调加汇公司筹建时，张红技术性持股30％是项目设计和运营人，郑宝芳明确是资金出资人，郑宝芳股权70％(隐名代持)，其中对合同的3.2条系重大误解时签订；郑宝芳以从场地租金方式直接提取，即加汇公司垫资款在2017年回收70万元，另30万元是启动营运资金，且违背合同的性质、目的。一审法院认为，张红对第3.2条抗辩为重大误解，重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终3487号上诉人(原审原告)：郑宝芳，女，1973年6月15日出生，汉族，住福建省。委托诉讼代理人：梁寓禹，上海尊源恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：李剑鸣，上海尊源恒律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：张红，女，1964年11月13日出生，汉族，住上海市闵行区。上诉人郑宝芳因与被上诉人张红其他与公司有关的纠纷一案，不服上海市嘉定区人……