债务转移合同纠纷 （2014）苏中商终字第00825号

2013年3月1日，因海盛公司即将发生股权变更，经债权人蓝宇公司同意，海盛公司将其向蓝宇公司支付货款的义务转移给其股东兴达利公司，为此，本案三方当事人签订《关于无锡蓝宇应付帐款转让协议》，对债务转让事宜进行约定。同日，蓝宇公司与兴达利公司签订《付款协议》，对付款事宜进行约定。上述两份协议约定的内容清晰、明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，各方当事人的签章真实、齐全，应认定两份协议是各方当事人的真实意思表示，依法成立且合法有效。蓝宇公司认为海盛公司和兴达利公司隐瞒兴达利公司严重亏损且已资不抵债的事实，兴达利公司根本没有能力履行《付款协议》，构成欺诈、要求撤销两份协议，并由海盛公司给付货款及利息损失。虽然兴达利公司2011、2012年度的《年检报告书》和《资产负债表》显示该公司在2011、2012年度存在亏损，但该公司在2013年3月1日签订两份协议时仍在正常经营，具有相应的付款能力，且兴达利公司在两份协议签订后亦履行了部分付款义务，因此，蓝宇公司认为海盛公司和兴达利公司存在欺诈行为，缺乏事实依据。综上，蓝宇公司要求撤销两份协议并由海盛公司给付货款及利息损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依

2013年3月1日，因海盛公司即将发生股权变更，经债权人蓝宇公司同意，海盛公司将其向蓝宇公司支付货款的义务转移给其股东兴达利公司，为此，本案三方当事人签订《关于无锡蓝宇应付帐款转让协议》，对债务转让事宜进行约定。同日，蓝宇公司与兴达利公司签订《付款协议》，对付款事宜进行约定。上述两份协议约定的内容清晰、明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，各方当事人的签章真实、齐全，应认定两份协议是各方当事人的真实意思表示，依法成立且合法有效。蓝宇公司认为海盛公司和兴达利公司隐瞒兴达利公司严重亏损且已资不抵债的事实，兴达利公司根本没有能力履行《付款协议》，构成欺诈、要求撤销两份协议，并由海盛公司给付货款及利

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第00825号上诉人（原审原告）无锡蓝宇化工有限公司，住所地无锡新区光宝路1号无锡留学生创业园1115号。法定代表人曾贤超，该公司董事长。委托代理人肖勤裕，江苏英特东华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）常熟市海盛印染有限公司，住所地江苏省常熟市海虞镇周行。法定代表人邢四男，该公司董事长。被上诉人（原审被告）江苏兴达利纺织科技有限公司……