公司决议纠纷 （2017）豫96民终224号

本案中，丰田肥业要求杨烈堂、张志强、吕祥超及杜万法承担55万元审计费用的理由系认为吕祥超经手的在财务借款55万元用于开支审计，违反了《公司法》中关于监事会及监事职权的规定，认为吕祥超无权代表监事会行使聘请会计师事务所对公司进行调查的职权，一审法院认为，丰田肥业与安徽正度会计师事务所签订的《审计业务约定书》有公司时任董事长及三名监事的共同签字，但三名监事的签字行使是2013年2月1日股东会决议赋予的职权或是行使的监事职权并不明确，且根据丰田肥业第32次股东会会议最后一项决议，其作出由杨烈堂、张志强、吕祥超及杜万法承担55万审计费用依据的是有关监事会职权范围和审批程序的条款，但作出决议是要求监事吕祥超及三名董事承担责任，决议的结论及所依据的条款并不相符。综上，丰田肥业第32次股东会会议作出的“决定吕祥超在财务借款55万元用于开支审计与《公司法》第54条、《公司章程》第24条的规定、约定的职权范围及审批权程序不相符，公司不予承担。根据《公司法》第149条规定，该借款由原监事吕祥超和原董事杜万法、张志强、杨烈堂按各自出资比例承担，限2016年8月1日前归还”的决议，明显不当，杨烈堂、张志强、吕

本案中，丰田肥业要求杨烈堂、张志强、吕祥超及杜万法承担55万元审计费用的理由系认为吕祥超经手的在财务借款55万元用于开支审计，违反了《公司法》中关于监事会及监事职权的规定，认为吕祥超无权代表监事会行使聘请会计师事务所对公司进行调查的职权，一审法院认为，丰田肥业与安徽正度会计师事务所签订的《审计业务约定书》有公司时任董事长及三名监事的共同签字，但三名监事的签字行使是2013年2月1日股东会决议赋予的职权或是行使的监事职权并不明确，且根据丰田肥业第32次股东会会议最后一项决议，其作出由杨烈堂、张志强、吕祥超及杜万法承担55万审计费用依据的是有关监事会职权范围和审批程序的条款，但作出决议是要求监事吕

河南省济源中级人民法院民 事 判 决 书（2017）豫96民终224号上诉人（原审被告）济源市丰田肥业有限公司，住所地：济源市克井镇丰田路111号。法定代表人：任家安，该公司董事长。委托代理人李承丰，河南剑光律师事务所律师。被上诉人（原审原告）杨烈堂，男，1952年3月9日出生，汉族，住济源市。被上诉人（原审原告）张志强，男，1948年2月17日出生，汉族，住济源市。被上诉人（原审原告）吕祥超，男……