确认合同效力纠纷 （2015）哈民三商终字第32号

股东会决议是股东行使权利的基本方式，《中华人民共和国公司法》规定的股东会的职权属于强制性的规范，当事人不得以公司章程或者股东决议予以限制或者剥夺，其他公司机关不能超越自己权限来决定股东会职权范围内的事项。该法第三十八条对股东会的职权作出了明确规定，即对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项，应由公司股东会议作出决议。案涉2007年9月26日《哈尔滨市亿通运输有限责任公司董事会决议》对亿通公司兼并事项作出决议，通过该文件，可以判定该兼并事项系由亿通公司董事会作出，而非亿通公司股东会作出决议。双益公司提出该兼并协议系由亿通公司股东会作出，对此，本院认为，虽然韩福聚、宋世成、董永全系亿通公司的股东，但刁广福并非亿通公司的股东，其只是亿通公司的董事长，亿通公司的另一股东系二运五公司，虽然刁广福系二运五公司的法定代表人，但在出售公司股权等重大事项上，应有二运五公司职代会的决定及授权。同时，公司自治原则系公司法的基本原则，司法不宜强加干涉。本案亿通公司的决议明确写明系董事会决议，对此，应以公司字面表达意思为准，司法应尊重公司的表达意思，不宜作出扩大解释。故双益公司的此节主张，证据不足，本院

股东会决议是股东行使权利的基本方式，《中华人民共和国公司法》规定的股东会的职权属于强制性的规范，当事人不得以公司章程或者股东决议予以限制或者剥夺，其他公司机关不能超越自己权限来决定股东会职权范围内的事项。该法第三十八条对股东会的职权作出了明确规定，即对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项，应由公司股东会议作出决议。案涉2007年9月26日《哈尔滨市亿通运输有限责任公司董事会决议》对亿通公司兼并事项作出决议，通过该文件，可以判定该兼并事项系由亿通公司董事会作出，而非亿通公司股东会作出决议。双益公司提出该兼并协议系由亿通公司股东会作出，对此，本院认为，虽然韩福聚、宋世成、董永全系亿通公司

黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）哈民三商终字第32号上诉人（原审原告）哈尔滨市双益出租汽车有限责任公司，住所地哈尔滨市香坊区中山路81号。法定代表人孔令显，该公司董事长。委托代理人魏保安，黑龙江保安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）哈尔滨市亿通运输有限责任公司，住所地哈尔滨市香坊区中山路81号。法定代表人张绍州，该公司董事长。委托代理人卫睿博，黑龙江国脉汇通律师事务所律……