与公司有关的纠纷 （2016）粤06民终1520号

本案争议焦点是：1、何伟文和雄达公司签订的《协议》的性质及是否生效问题；2、何伟文是否已成为雄达公司的股东；3、何伟文是应继续履行出资义务或是有权取回其出资款，退回出资款的责任主体是谁。对于第一个问题，即何伟文和雄达公司签订的《协议》的性质及是否生效问题。何伟文主张其本意是购买李勇雄在雄达公司的30%股份，因此《协议》的性质是股东向何伟文转让股权，但由于《协议》由雄达公司与受让人签订，形式违反了公司法对于股权转让方式的规定及雄达公司章程规定，故《协议》无效；即便协议有效，但生效条件不成就，协议并未发生效力。对此，李勇雄和雄达公司并不予认可。一审法院认为，从《协议》签订的双方和协议内容来看，雄达公司与何伟文签订协议，由何伟文向雄达公司投资300万元取得公司的30%股份，虽然原始股东是同意何伟文向公司投资并享有股份，并且因为何伟文的投资导致公司资产增加，原始股东享有的股权份额相应减少，但并非约定同意将自己的股份分别转让给何伟文，也没有与何伟文签订任何转让股份和支付对价的协议，故一审法院对何伟文主张是原始股东与何伟文之间的股权转让的理由不予采纳。其次，虽然《中华人民共和国公司法》只规定了有限

本案争议焦点是：1、何伟文和雄达公司签订的《协议》的性质及是否生效问题；2、何伟文是否已成为雄达公司的股东；3、何伟文是应继续履行出资义务或是有权取回其出资款，退回出资款的责任主体是谁。对于第一个问题，即何伟文和雄达公司签订的《协议》的性质及是否生效问题。何伟文主张其本意是购买李勇雄在雄达公司的30%股份，因此《协议》的性质是股东向何伟文转让股权，但由于《协议》由雄达公司与受让人签订，形式违反了公司法对于股权转让方式的规定及雄达公司章程规定，故《协议》无效；即便协议有效，但生效条件不成就，协议并未发生效力。对此，李勇雄和雄达公司并不予认可。一审法院认为，从《协议》签订的双方和协议内容来看，雄达

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤06民终1520号上诉人（原审被告、反诉原告）：广州市雄达工业钙品有限公司。住所地广东省广州市花都区赤坭镇国泰村107国道边，组织机构代码78607508-9。法定代表人：李勇雄，董事长。上诉人（原审被告）：李勇雄，男，汉族，1958年1月27日出生，住广东省佛山市三水区，两上诉人的委托诉讼代理人：陈鸿彬，广东雷鸿律师事务所律师。被上诉人（原……