损害公司利益责任纠纷 （2014）天民二终字第48号

根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条之规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”成纪公司认为陈溯在担任公司总经理期间，与黑豹公司签订两份合同未尽到职责，导致定购的设备不能使用，给成纪公司造成设备款及经营利润损失，要求赔偿。对此，陈溯是否违反忠实、勤勉义务系本案的关键。董事、监事、高级管理人员的忠实、勤勉义务，是指董事、监事和高级管理人员行使职权、作出决策时，必须以公司利益为标准，不得有疏忽大意或者重大过失，以适当的方式并尽合理的谨慎和注意，履行自己的职责。本案中，成纪公司与江苏黑豹公司签订合同前，数次派陈溯与其公司技术人员前往黑豹公司进行考察，后经董事会同意签订合同。因此，陈溯作为高级管理人员，在成纪公司工作人员提供技术支撑的前提下，考察市场、签订合同，是其作为总经理为了公司利益并在法律、法规及公司章程规定范围内履行职责的行为。其次，成纪公司提供的证据不足以证明陈溯在执行公司职务时，主观上存在过错，行为上有违反法律、行政法规或者公司章程的规定和

根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条之规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”成纪公司认为陈溯在担任公司总经理期间，与黑豹公司签订两份合同未尽到职责，导致定购的设备不能使用，给成纪公司造成设备款及经营利润损失，要求赔偿。对此，陈溯是否违反忠实、勤勉义务系本案的关键。董事、监事、高级管理人员的忠实、勤勉义务，是指董事、监事和高级管理人员行使职权、作出决策时，必须以公司利益为标准，不得有疏忽大意或者重大过失，以适当的方式并尽合理的谨慎和注意，履行自己的职

甘肃省天水市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）天民二终字第48号上诉人（原审原告）甘肃成纪生物药业有限公司，住所地天水市麦积区。法定代表人张有平，该公司董事长。委托代理人杨军，甘肃正天合律师事务所律师。委托代理人焦建民，甘肃正天合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）陈溯，男，1967年4月13日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。委托代理人郭隆弼，男，汉族，生于1977年3月28日。上诉人甘……