与公司有关的纠纷 （2017）闽07民终1038号

结合《退股协议书》、《欠条》的整体内容来看，黄凌芳与高艳平、周建明签订《退股协议书》、《欠条》的行为名为退股，实为黄凌芳与高艳平、周建明之间的股权转让行为，转让过程中双方已对转让主体、金额和支付方式进行了详尽的约定，并告知了诉争公司，该行为系双方当事人之间的真实意思表示。黄凌芳、周建明仅以片段文字定义该行为为退股行为，从而违反了《中华人民共和国公司法》禁止抽逃出资的规定有失偏颇。高艳平、周建明辩称《退股协议书》、《欠条》系在违背真实意思情形下签订，与事实不符，但高艳平、黄凌芳和黄芸三人签订的公司章程、股东会分红决议和共同对外投资决议等事实已一再确认三人系艳轩公司的实际股东，虽黄凌芳未能提供证据证明周建明与黄芸之间的股份代持关系，但黄凌芳仍有权将股份转让给股东高艳平及非股东身份的周建明，高艳平、周建明主张协议、欠条在违背真实意思下签订，应当提供证据证明，否则应当承担举证不能后果。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东自

结合《退股协议书》、《欠条》的整体内容来看，黄凌芳与高艳平、周建明签订《退股协议书》、《欠条》的行为名为退股，实为黄凌芳与高艳平、周建明之间的股权转让行为，转让过程中双方已对转让主体、金额和支付方式进行了详尽的约定，并告知了诉争公司，该行为系双方当事人之间的真实意思表示。黄凌芳、周建明仅以片段文字定义该行为为退股行为，从而违反了《中华人民共和国公司法》禁止抽逃出资的规定有失偏颇。高艳平、周建明辩称《退股协议书》、《欠条》系在违背真实意思情形下签订，与事实不符，但高艳平、黄凌芳和黄芸三人签订的公司章程、股东会分红决议和共同对外投资决议等事实已一再确认三人系艳轩公司的实际股东，虽黄凌芳未能提供证据

福建省南平市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）闽07民终1038号上诉人（原审被告）:高艳平，女，1977年4月3日出生，汉族，经商，住南平市建阳区。委托诉讼代理人：王鹭杰，福建厦宇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄凌芳，女，1969年7月5日出生，汉族，职工，住南平市建阳区。委托诉讼代理人：梁忠民，福建心至律师事务所律师。原审被告：周建明，男，1977年8月5日出生，汉族，住南平市……