公司决议撤销纠纷 （2014）宁民三终字第170号

公司章程是公司管理的纲领性文件，是公司重大事项的执行依据。五联公司章程对股东会的召开和拒不参加会议的后果均作出了明确规定，“股东会会议有二分之一以上股东出席方为有效；股东因特殊原因不能出席的，可书面委托其他股东代为行使职权，股东无正当理由既不参加又不办理委托的，视为同意本次股东会的各项决议；董事每届任期三年，由股东会选举或变更。”五联公司第一届董事任期届满后，范增裕参加并召开了董事会，决定召开股东会重新选举公司董事。由于范增裕与其他股东产生分歧，股东会未能及时召开。范增裕此时怠于行使职务，放弃了股东权利。本案第三人马芙蓉及其他三名股东在董事长及监事均不履行职务时，即按照公司章程规定的程序，推举马芙蓉、刘世鼎召集临时股东会议。因推举人马芙蓉、刘世鼎、林万盛、余琴鹤于公司股份各占10%，共40%，已达到章程第四十一条中“代表三分之一以上表决权的股东有权推举一名或多名股东负责召集并主持股东会会议”的规定，此后临时股东会形成决议，免去范增裕董事职务，并产生了新一届董事及董事会，选举产生了新的公司董事长。五联公司章程中，对股东会议的召开、表决权的行使进行了特别规定如：“股东会会议有二分之一以上股

公司章程是公司管理的纲领性文件，是公司重大事项的执行依据。五联公司章程对股东会的召开和拒不参加会议的后果均作出了明确规定，“股东会会议有二分之一以上股东出席方为有效；股东因特殊原因不能出席的，可书面委托其他股东代为行使职权，股东无正当理由既不参加又不办理委托的，视为同意本次股东会的各项决议；董事每届任期三年，由股东会选举或变更。”五联公司第一届董事任期届满后，范增裕参加并召开了董事会，决定召开股东会重新选举公司董事。由于范增裕与其他股东产生分歧，股东会未能及时召开。范增裕此时怠于行使职务，放弃了股东权利。本案第三人马芙蓉及其他三名股东在董事长及监事均不履行职务时，即按照公司章程规定的程序，推举

青海省西宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁民三终字第170号上诉人（原审原告）：范增裕，男，汉族。委托代理人：张县利，青海树人律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：青海五联保信资产评估有限公司。法定代表人：范增裕，该公司董事长。委托代理人：李勇军，该公司评估部主任。原审第三人：马芙蓉，女，回族。委托代理人：张衍光，江苏通运律师事务所律师。委托代理人：赵裕华，江苏通运律师事务所律师。上……